ELEKTROTIM SA (28/2023) Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie powzięcia informacji o zamiarze złożenia wniosku o upadłość spółki zależnej

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") spółka ELEKTROTIM S.A. z/s we Wrocławiu ("Spółka") - w związku z ustaniem przesłanek opóźnienia informacji poufnej - przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą powzięcia informacji o zamiarze złożenia wniosku o upadłość spółki zależnej ("Informacja Poufna").

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 28 września 2023 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.

Treść informacji poufnej opóźnionej w dniu 28 września 2023 roku na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR:

"Spółka ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 28 września 2023 roku Zarząd Spółki powziął informację o zamiarze złożenia przez Zarząd spółki zależnej ZEUS S.A. wniosku o upadłość spółki zależnej ZEUS.A siedzibą w Pruszczu Gdańskim ("ZEUS"), która jest spółką z Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM.

Sytuacja płynnościowa spółki zależnej od dłuższego czasu jest trudna i jest podstawą zamiaru Zarządu ZEUS S.A. o złożenie wniosku o upadłość.

ELEKTROTIM S.A., który posiada 88,12% akcji spółki zależnej ZEUS, w procesie przeglądu opcji strategicznych dla spółek zależnych z Grupy Kapitałowej (raport bieżący nr 12/2019 z 10.07.2019 r.) podejmuje działania mające doprowadzić do sprzedaży akcji spółki ZEUS.

Powyższe zostało odzwierciedlone m.in. w sprawozdaniu finansowym za rok 2022, opublikowanym w dniu 28 kwietnia 2023 roku, poprzez wykazanie spółki zależnej ZEUS S.A. jako aktywa przeznaczonego do sprzedaży.

W ocenie Zarządu ELEKTROTIM S.A. informacja o zamiarze złożenia przez Zarząd ZEUS S.A. wniosku o upadłość spółki zależnej stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, gdyż potencjalny wniosek o upadłość będzie miał istotny wpływ na wynik procesu sprzedaży akcji ZEUS, który prowadzi ELEKTROTIM S.A. oraz niesie za sobą istotne potencjalne skutki w postaci zmiany struktury Grupy kapitałowej ELEKTROTIM.

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej:

Zarząd Spółki postanowił opóźnić podanie do wiadomości publicznej powyższej informacji poufnej, ponieważ, w jego opinii, niezwłoczne podanie jej do wiadomości publicznej mogłoby mieć niekorzystny wpływ na sytuację spółki zależnej, przebieg procesu sprzedaży akcji ZEUS, a tym samym na wycenę majątku i możliwość sprzedaży przez Spółkę akcji spółki zależnej.

Ponadto, niezwłoczne podanie informacji poufnej do wiadomości publicznej w dniu 28 września 2023 roku, dotyczącej zamiaru złożenia przez Zarząd ZEUS S.A. wniosku o ogłoszenie upadłości spółki ZEUS, szczególnie w przypadku uznania przez Zarząd spółki zależnej, że jednak faktyczne przesłanki złożenia przedmiotowego wniosku nie wystąpiły, mogłoby skutkować potencjalnie nieprawidłową oceną informacji i sytuacji Emitenta przez opinię publiczną, w tym obecnych i potencjalnych akcjonariuszy Emitenta i mogłoby spowodować nieuzasadnione zmiany ceny akcji Emitenta, co z kolei mogłoby prowadzić do ryzyka uznania publikacji za działania zmierzające do manipulacji kursem oraz wpłynąć na wynik prowadzonego przez ELEKTROTIM procesu sprzedaży akcji.

Ponadto, Zarząd Spółki uznał, że podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej, zamiaru Zarządu spółki zależnej ZEUS dotyczącego złożenia wniosku o upadłość, mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg realizacji kontraktów z portfela spółki zależnej oraz wpłynąć negatywnie na proces sprzedaży akcji ZEUS. Miałoby to w szczególności miejsce w przypadku braku faktycznych działań prawnych, w postaci złożenia wniosku o upadłość, a tym samym mogłoby spowodować uszczerbek na majątku i wizerunku Grupy Kapitałowej oraz zaburzyć przebieg procesu przeglądu opcji strategicznych i co za tym idzie wpłynąć na wartość Spółki. Wobec powyższego, w ocenie Spółki, niezwłoczne ujawnienie informacji o zamiarze złożenia przez Zarząd ZEUS S.A. wniosku o upadłość spółki zależnej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy zarówno Spółki, jak i jej obecnych akcjonariuszy. Zatem decyzja Emitenta o opóźnieniu podania informacji poufnej do wiadomości publicznej była w uzasadnionym interesie Emitenta oraz jego akcjonariuszy.

Zdaniem Emitenta opóźnienie publikacji informacji poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, ponieważ treść informacji poufnej na etapie zamiaru czy intencji Zarządu spółki zależnej nie wskazywałaby, czy wspomniany zamiar zakończy się złożeniem wniosku. W ocenie Zarządu, opóźnienie informacji poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych odmiennych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się informacja poufna.

Dodatkowo Emitent zapewnia, iż wdrożył procedury i zapewnił poufność wszelkich informacji związanych z informacją poufną. Jednocześnie dostęp do opóźnionej informacji uzyskały ze strony Spółki wyłącznie osoby, których dostęp do tej informacji był niezbędny do realizacji obowiązków zawodowych. Ponadto, wszystkie ww. osoby zostały wpisane na listę osób mających dostęp do opóźnionej informacji opóźnionej, pouczone o zasadach zachowania informacji poufnej oraz o sankcjach o charakterze administracyjnym i karnym związanych z bezprawnym wykorzystaniem lub ujawnieniem tych informacji.

Informacja Poufna została opóźniona na okres do momentu faktycznych działań prawnych w postaci złożenia wniosku o upadłość przez Zarząd spółki zależnej.

Mając na uwadze słuszny interes ELEKTROTIM S.A. oraz jej akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Spółka odrębnym raportem poda informację o ewentualnym złożeniu przez Zarząd ZEUS S.A. wniosku o upadłość, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej.

Emitent w dniu 29 września 2023 r. podjął decyzję o publikacji opóźnionej informacji poufnej z dnia 28 września 2023 r., w związku z ustaniem w dniu 29 września 2023 r. przesłanek do dalszego opóźniania informacji.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz