GTC SA (19/2023) Wykonanie warunkowego globalnego porozumienia pomiędzy akcjonariuszami Spółki w sprawie rozwiązania niektórych umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz przeniesienia 15,7% akcji Spółki, zawiadomienie o zmianie o zmianie stanu posiadan

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 13/2022, nr 15/2022, nr 19/2022 i nr 18/2023, Zarząd spółki Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 14 grudnia 2023 r. Spółka otrzymała zawiadomienie ("Zawiadomienie") od swoich akcjonariuszy, tj.: GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("GTC Dutch"), GTC HOLDING ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG z siedzibą w Budapeszcie, Węgry ("GTC Holding") oraz Icona Securitization Opportunities Group S. r.l. działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European Investments z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga ("ISO", a łącznie z GTC Dutch i GTC Holding dalej jako "Akcjonariusze"), o wykonaniu w dniu 15 grudnia 2023 r. warunkowego globalnego porozumienia rozwiązującego (global settlement agreement) z dnia 11 grudnia 2023 r. ("GSA"), mającego na celu zakończenie ich współpracy w odniesieniu do Spółki. W związku z powyższym, w dniu 15 grudnia 2023 r. do Spółki wpłynęły zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji Spółki ("Zawiadomienia o Zmianie Stanu Posiadania") od ISO oraz następujących osób i podmiotów:

1. Jean-Pierre Verlaine, z siedzibą pod adresem 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga,

2. Engelwood Capital II, spółka prawa luksemburskiego z siedzibą pod adresem 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, oraz

3. Engelwood Management _ Consulting, spółka prawa luksemburskiego z siedzibą pod adresem 50, rue de Mühlenbach, L-2168 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga,

(zwanych dalej osobno, wraz z ISO "Posiadaczem", a łącznie "Posiadaczami")

będących podmiotami kontrolującymi ISO, w pełni kontrolowanej i należącej do Engelwood Management _ Consulting, sporządzone zgodnie z przepisami artykułu 69a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie").

Zgodnie z GSA, Strony uzgodniły m.in. przeniesienie 15,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje ISO") przez ISO na GTC Dutch w związku z umorzeniem w formie niepieniężnej (ang. redemption in kind) instrumentów dłużnych wyemitowanych przez ISO ("Przeniesienie Akcji ISO") oraz warunkowe rozwiązanie (po należytym przeniesieniu tytułu prawnego do Akcji ISO z ISO na GTC Dutch) następujących umów:

1) umowy akcjonariuszy zawartej pomiędzy Akcjonariuszami w dniu 18 lutego 2022 r., która weszła w życie z dniem 1 marca 2022 r., stanowiąca umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie w sprawie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony sposób ("SHA"); oraz

2) umowy przeniesienia zawartej pomiędzy GTC Dutch oraz ISO w dniu 18 lutego 2022 r., która weszła w życie w dniu 1 marca 2022 r., na mocy której ISO przeniosła prawa głosu z wszystkich Akcji ISO na GTC Dutch oraz udzieliła GTC Dutch pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z wszystkich Akcji ISO ("Umowa Przeniesienia").

O zawarciu SHA oraz Umowy Przeniesienia Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 19/2022 opublikowanym w dniu 1 marca 2022 roku.

Zgodnie z GSA, Akcjonariusze rozwiązali również pozostałe umowy i powiązaną dokumentację dotyczącą ich współpracy, w tym umowę opcji kupna i opcji sprzedaży zawartą 18 lutego 2022 r., która weszła w życie 1 marca 2022 r., przyznającą GTC Dutch opcję kupna od ISO wszystkich Akcji ISO oraz przyznającą ISO opcję sprzedaży na rzecz GTC Dutch wszystkich Akcji ISO (o której mowa również w raporcie bieżącym Spółki nr 19/2022 opublikowanym w dniu 1 marca 2022 r.).

Zrealizowanie transakcji i operacji wynikających z GSA było warunkowane zawarciem umowy finansowania ze stroną trzecią, co nastąpiło w dniu 14 grudnia 2023 r. W związku z tym, w dniu 15 grudnia 2023 r. wszystkie transakcje i operacje określone w GSA zostały wykonane, w tym nastąpiło przeniesienie tytułu prawnego do Akcji ISO z ISO na rzecz GTC Dutch, co spowodowało rozwiązanie SHA i Umowy Przeniesienia.

Spółka została poinformowana, że przeniesienie Akcji ISO zgodnie z GSA nie spowoduje żadnych zmian w liczbie głosów w Spółce posiadanych łącznie lub indywidualnie przez Akcjonariuszy, ponieważ wszystkie prawa głosu związane z Akcjami ISO były już wykonywane przez GTC Dutch przed zawarciem GSA na podstawie Umowy Przeniesienia.

Zgodnie z Zawiadomieniami o Zmianie Stanu Posiadania, przed zrealizowaniem transakcji i operacji wynikających z GSA, Posiadacze posiadali (bezpośrednio lub pośrednio) 90.176.000 akcji zwykłych na okaziciela w Spółce, uprawniających do 15,7% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki z zastrzeżeniem, że prawa głosu związane z Akcjami ISO były już wykonywane przez GTC Dutch przed zawarciem GSA na podstawie Umowy Przeniesienia. Po zrealizowaniu transakcji i operacji wynikających z GSA, Posiadacze nie posiadają (bezpośrednio lub pośrednio) żadnych akcji Spółki.

Zgodnie z Zawiadomieniami o Zmianie Stanu Posiadania:

• Posiadacze nie mają podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje w Spółce;

• Posiadacze nie są stroną umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu w spółce, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej;

• w odniesieniu do Posiadaczy nie zachodzi sytuacja opisana w art. 69 ust. 4 pkt 7 - 9 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz

• Posiadacze nie stroną umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zarząd Spółki informuje, że wyniku przeniesienia tytułu prawnego do Akcji ISO z ISO na rzecz GTC Dutch z dniem otrzymania zawiadomienia (15 grudnia 2023 r.) wygasł mandat członka Rady Nadzorczej Bruno Vanini.

Informacja o wykonaniu GSA została zakwalifikowana jako informacja poufna.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz