MURAPOL SA (21/2024) Rejestracja zmiany Statutu Spółki

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Murapol S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej "Spółka") informuje, zgodnie z §5 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757, z późn.zm.), że Spółka w dniu 15 maja 2024 r. powzięła informację, iż w dniu 15 maja 2024 roku Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany Statutu Spółki uchwalone uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z dnia 30 kwietnia 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki (dalej "Uchwała"), o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 18/2024 z dnia 30 kwietnia 2024 roku. Ponadto, Zarząd Spółki załącza do niniejszego raportu bieżącego sporządzony tekst jednolity Statutu Spółki.

Zgodnie z Uchwałą zmieniono:

1. art. 1 ust. 6 pkt 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymał on nowe, następujące brzmienie:

"Akcjonariusz Uprawniony" oznacza AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie lub Hampont sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, tak długo jak są oni akcjonariuszami Spółki, przy czym (a) tak długo jak AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie posiada co najmniej 10% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, uprawnienia wynikające z niniejszego Statutu w imieniu obu akcjonariuszy będzie wykonywał AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. oraz (b) jak udział AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie spadnie poniżej 10% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wówczas uprawnienia wykonywał będzie Hampont sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Jeśli tylko jeden z ww. podmiotów będzie akcjonariuszem Spółki, wówczas uprawnienia Akcjonariusza Uprawnionego będą wykonywane przez taki podmiot tak długo jak będzie on posiadał co najmniej 33.34% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;"

2. art. 6 Statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymał on nowe, następujące brzmienie:

"Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych, dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu."

3. art. 12 ust. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymał on nowe, następujące brzmienie:

"6. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 20) Ustawy o Ofercie, Zarząd, w przypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy na podstawie art. 399 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych lub na podstawie postanowienia sądu rejestrowego wydanego w trybie art. 400 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, ma obowiązek dokonać ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z wymogami wynikającymi z przepisu art. 402(1) Kodeksu Spółek Handlowych."

4. art. 17 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymał on nowe, następujące brzmienie:

"1. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 20) Ustawy o Ofercie, Art. 16 powyżej przestaje obowiązywać i w jego miejsce stosuje się niniejszy Art. 17.

2. Z zastrzeżeniem Art. 17 ust. 7 poniżej, w skład Rady Nadzorczej wchodzi od 7 (siedmiu) do 9 (dziewięciu) członków, powoływanych i odwoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza wybierana w tym trybie liczy 5 członków.

3. Z zastrzeżeniem określonej w ust. 2 powyżej liczby członków Rady Nadzorczej wybieranej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w ust. 2 określa Walne Zgromadzenie.

4. W obrębie Rady Nadzorczej powołuje się Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej w liczbie od 1 (jednego) do 3 (trzech).

5. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza ze swojego grona, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej.

6. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani w sposób określony w ust. 7 i 8 poniżej.

7. Tak długo jak Akcjonariusz Uprawniony posiada co najmniej 33.34% w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariuszowi Uprawnionemu będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powołania i odwołania 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej (w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej) oraz 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej (w przypadku ośmio- i dziewięcioosobowej Rady Nadzorczej) spośród których Akcjonariusz Uprawniony wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

8. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że prawo głosu Akcjonariusza Uprawnionego przy wyborze jednego Członka Niezależnego jest wyłączone tak długo jak posiada on co najmniej 33.34% głosów w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

9. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 7 powyżej, niezależnie od przyczyny, uprawnienie do powołania członka Rady Nadzorczej w miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł, przysługuje Akcjonariuszowi Uprawnionemu zgodnie z ust. 7 powyżej.

10. Jeżeli Akcjonariusz Uprawniony nie wykona swojego uprawnienia osobistego do powoływania odpowiednio członka lub członków Rady Nadzorczej w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o powstaniu wakatu w składzie Rady Nadzorczej, danego członka lub członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku upływu terminu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, Zarząd niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie, które będzie uprawnione do powołania takiego członka lub członków Rady Nadzorczej wedle własnego uznania. W takim przypadku, mimo zwołania Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusz Uprawniony może powołać takiego członka lub członków Rady Nadzorczej do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia.

11. Akcjonariusz Uprawniony, któremu przysługuje uprawnienie osobiste określone w ust. 7 powyżej, uprawniony jest do odwołania wyłącznie tego członka Rady Nadzorczej, którego uprzednio powołał. W wypadku utraty przez Akcjonariusza Uprawnionego prawa określonego w ust. 7 powyżej w związku z obniżeniem udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Spółki poniżej progu wskazanego w ust. 7 powyżej, do odwołania powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej uprawnione jest Walne Zgromadzenie.

12. W razie konieczności powołania członków Rady Nadzorczej w związku z wygaśnięciem mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Akcjonariusza Uprawnionego na skutek zatwierdzenia sprawozdań finansowych za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej oświadczenie o powołaniu członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 7 powyżej doręcza się Spółce nie później niż na siedem dni przed wyznaczoną datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym planowane jest zatwierdzenie sprawozdań finansowych za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. Oświadczenie jest skuteczne z chwilą wygaśnięcia mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.

13. W przypadku wygaśnięcia uprawnień, o których mowa w ust. 7 powyżej oraz w przypadku głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza.

14. Walnemu Zgromadzeniu przysługuje także uprawnienie do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego, które wygasło.

15. W przypadku gdy Akcjonariusz Uprawniony będzie posiadał głosy w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w liczbie uprawniającej do skorzystania z uprawnienia osobistego, o którym mowa w niniejszym art. 17, Akcjonariusz Uprawniony, w terminie dwóch miesięcy od zarejestrowania uchwały nr 21 Walnego Zgromadzenia z dnia 30 kwietnia 2024 roku w sprawie zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, złoży oświadczenie Spółce, których członków Rady Nadzorczej uznaje za powołanych w wykonaniu uprawnienia osobistego opisanego w ust. 7 powyżej. Oświadczenie zawiera także wskazanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członków Rady Nadzorczej, o których mowa w zdaniu 1, należy traktować jako powołanych przez Uprawnionego Akcjonariusza w wykonaniu uprawnienia osobistego opisanego w ust. 7 powyżej, zaś Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy traktować jako wskazanego przez Uprawnionego Akcjonariusza. W przypadku zaniechania złożenia takiego oświadczenia przez Akcjonariusza Uprawnionego we wskazanym powyżej terminie, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie, które dokona wyboru nowej Rady Nadzorczej, a w takim przypadku Akcjonariusz Uprawniony będzie uprawniony do skorzystania z przysługującego mu uprawnienia osobistego opisanego w ust. 7 powyżej do dnia odbycia takiego Walnego Zgromadzenia. Brak złożenia ww. oświadczenia nie wpływa przy tym na utratę przez Radę Nadzorczą statusu organu Spółki ani nie stanowi przeszkody do podejmowania przez nią ważnych uchwał do czasu powołania nowej Rady Nadzorczej na zasadach określonych w poprzednim zdaniu."

5. art. 23 ust. 4 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymał on nowe, następujące brzmienie:

"Od chwili uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 20) Ustawy o Ofercie, tak długo jak Akcjonariusz Uprawniony posiada co najmniej 33,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, Akcjonariuszowi Uprawnionemu przysługiwać będzie uprawnienie osobiste do powołania jednego członka Zarządu Spółki."

6. art. 26 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymał on nowe, następujące brzmienie:

"Uprawnienia osobiste przyznane Akcjonariuszowi Uprawnionemu w niniejszym Statucie wykonuje się poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o wykonaniu danego uprawnienia osobistego. Wraz z doręczeniem oświadczenia Akcjonariusz Uprawniony zobowiązany jest przedstawić Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji Spółki w liczbie wymaganej niniejszym Statutem z datą utraty ważności przypadającą nie wcześniej niż na koniec dnia, w którym nastąpiło złożenie oświadczenia."

7. art. 26 Statutu Spółki w ten sposób, że dodano ust. 2, o następującym brzmieniu:

"2. Tak długo jak AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Hampont sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie są akcjonariuszami Spółki, na potrzeby ustalenia ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu posiadanych przez Akcjonariusza Uprawnionego akcje Spółki posiadane przez AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz akcje Spółki posiadane przez Hampont sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podlegają zsumowaniu. Utracenie przez AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie lub Hampont sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie statusu akcjonariusza Spółki pozostaje bez wpływu na możliwość wykonywania przez Akcjonariusza Uprawnionego (odpowiednio Hampont sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie albo AEREF V PL Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako akcjonariusza Spółki) uprawnień osobistych przyznanych Akcjonariuszowi Uprawnionemu w niniejszym Statucie, o ile taki Akcjonariusz Uprawniony spełnia warunki przewidziane w art. 17 lub art. 23 ust. 4 Statutu."

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz