KGHM POLSKA MIEDŹ SA (42/2024) Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A.

Ogłoszenie Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A.

1. Data, godzina i miejsce Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000023302,

NIP 692-000-00-13, o kapitale zakładowym wynoszącym 2.000.000.000 zł, opłaconym w całości (dalej "KGHM Polska Miedź S.A." lub "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z 400 § 1 i art. 402ą Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., które odbędzie się

8 stycznia 2025 roku, początek o godz. 11:00, w siedzibie Spółki w Lubinie przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48 /sala im. Jana Wyżykowskiego/.

2. Porządek obrad:

1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Przyjęcie porządku obrad.

5) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

6) Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

7) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 23 grudnia 2024 roku ("Dzień Rejestracji").

4. Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami KGHM Polska Miedź S.A. w Dniu Rejestracji, tzn. osoby, które:

1) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 23 grudnia 2024 roku) na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki oraz,

2) nie wcześniej niż po dokonaniu niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż do 24 grudnia 2024 roku (włącznie) wystąpią do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zaleca się akcjonariuszom pobranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Lista akcjonariuszy

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW).

Wykaz, o którym mowa powyżej, sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w godz. od 7:30 do 15:30 w siedzibie Spółki (ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, budynek D-4, pokój nr 207) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz może zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki lub przesłać na adres email: wza@kghm.com. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub osoby reprezentujące akcjonariusza, a w przypadku:

1) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,

2) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną - należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku gdy pełnomocnictwo zostało udzielone przez osoby, które nie są aktualnie wpisane w rejestrze, należy załączyć kopię pełnego odpisu z rejestru lub inny dokument upoważniający do udzielenia pełnomocnictwa przez ww. osoby, np. uchwałę organu akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni przedstawić inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy.

3) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

6. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do 18 grudnia 2024 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin z oznaczeniem "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A." lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wza@kghm.com. Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku:

1) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,

2) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną - należy załączyć uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Jeżeli akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni załączyć inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy.

3) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

7. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin z oznaczeniem "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A." lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: wza@kghm.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku:

1) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,

2) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną - należy załączyć uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Jeżeli akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni załączyć inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy.

3) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

8. Elektroniczna komunikacja akcjonariuszy z KGHM Polska Miedź S.A.

W granicach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji.

Komunikacja akcjonariuszy z KGHM Polska Miedź S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail: wza@kghm.com.

Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz.

Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski.

Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do KGHM Polska Miedź S.A., jak również przez KGHM Polska Miedź S.A. do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF lub JPEG.

9. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika/pełnomocników.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.com, w sekcji Inwestorzy/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej wza@kghm.com najpóźniej do 7 stycznia 2025 roku do godz. 15:00. Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć zeskanowane pełnomocnictwo udzielone na formularzu udostępnionym przez Spółkę (lub sporządzone przez akcjonariusza, zawierające co najmniej te same dane i informacje), a w przypadku:

1) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,

2) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną - powinni potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku gdy pełnomocnictwo zostało udzielone przez osoby, które nie są wpisane w aktualnym rejestrze, należy załączyć kopię pełnego odpisu z rejestru lub inny dokument upoważniający do udzielenia pełnomocnictwa przez ww. osoby, np. uchwałę organu akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni przedstawić inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących do jego identyfikacji.

10. Weryfikacja ważności pełnomocnictwa oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika

KGHM Polska Miedź S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji ważności pełnomocnictwa, co stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa, mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

11. Dopuszczenie do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy:

1) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej - po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej,

2) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej - po okazaniu dowodu tożsamości.

Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej powinni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów oraz inne dokumenty potwierdzające upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Pełnomocnictwa oraz pozostałe wymagane dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub osoby reprezentującej go do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostaną przez Spółkę dołączone do księgi protokołów.

12. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w formie komunikacji elektronicznej.

13. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

KGHM Polska Miedź S.A. nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

14. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W trakcie trwania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd udziela akcjonariuszowi odpowiedzi na zadane pytanie, przy czym może odmówić udzielenia żądanej informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Zarząd Spółki może udzielić informacji poza Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

15. Dostęp do dokumentacji

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.com w sekcji Inwestorzy/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie lub w wersji papierowej, na żądanie osoby uprawnionej, w siedzibie Spółki pod adresem

ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, od dnia ogłoszenia do 7 stycznia 2025 roku w godzinach od 8.00 do 15.00.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.com w sekcji Inwestorzy/Niezbędnik inwestora/Kalendarz Inwestora.

16. Informacje porządkowe

Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na dwie godziny przed rozpoczęciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 8 stycznia 2025 roku od godz. 9:00.

Prosimy pamiętać o zabraniu dowodu tożsamości w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia celem dopuszczenia do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy się z prośbą do podmiotów reprezentujących większą liczbę akcjonariuszy o udzielanie w miarę możliwości pełnomocnictw w postaci elektronicznej i przesyłanie zeskanowanych dokumentów na adres: wza@kghm.com.

Zaleca się przesyłanie zeskanowanych dokumentów stanowiących podstawę do rejestracji uczestników na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub przynajmniej wykazów reprezentowanych przez pełnomocnika akcjonariuszy w kolejności alfabetycznej na adres: wza@kghm.com.

Przesłanie zeskanowanych dokumentów pełnomocnictwa lub zawiadomienie Spółki przewidziane w ust. 9 niniejszego Ogłoszenia nie powoduje po stronie osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i ich pełnomocników żadnych negatywnych konsekwencji natury prawnej lub korporacyjnej - w razie późniejszej zmiany okoliczności faktycznych.

W celu usprawnienia procesu rejestracji prosimy również o sporządzenie w miarę możliwości wykazu reprezentowanych przez pełnomocnika podmiotów w kolejności alfabetycznej wraz ze wskazaniem liczby głosów im przysługujących.

17. Pozostałe informacje

Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. /+48 76/ 74 78 381 lub adresem e-mail: wza@kghm.com.

18. Transmisja obrad w czasie rzeczywistym

Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. informuje, że na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.com w sekcji Inwestorzy/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie dostępna będzie informacja o adresie strony internetowej, na której odbędzie się transmisja internetowa w czasie rzeczywistym z obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w dniu 8 stycznia 2025 roku w siedzibie Spółki przy ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, Sala im. Jana Wyżykowskiego. Link do transmisji, umieszczony zostanie na dwa dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i aktywowany zostanie w momencie otwarcia obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Link do transmisji z obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia również będzie dostępny w sekcji Media/Wideo/Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Nagranie transmisji obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będzie dostępne na stronie internetowej Spółki w sekcji Media/Wideo/Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757)

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

Convening of an Extraordinary General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A.

Announcement by the Management Board of KGHM Polska Miedź S.A. on the

convening of an Extraordinary General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A.

1. Date, time and place of the Extraordinary General Meeting

The Management Board of KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna, with its

registered head office in Lubin, at ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48,

59-301 Lubin, entered into the register of entrepreneurs kept by the

Regional Court for Wrocław-Fabryczna in Wrocław, Section IX (Economic)

of the National Court Register, entry number KRS 0000023302, tax

identification number (NIP) 692-000-00-13, with fully paid-up share

capital of PLN 2 000 000 000 ("KGHM Polska Miedź S.A." or "Company"),

acting in accordance with art. 399 § 1 in connection with 400 § 1 and

art. 4021 of the Commercial Partnerships and Companies Code, hereby

convenes an Extraordinary General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A.,

which will take place on 8 January 2025, beginning at 11:00 a.m. at the

head office of the Company in Lubin, at the address ul. Marii

Skłodowskiej-Curie 48 (in Jan Wyżykowski Hall).

2. Agenda:

1) Opening of the Extraordinary General Meeting.

2) Election of the Chairman of the Extraordinary General Meeting.

3) Confirmation of the legality of convening the Extraordinary General

Meeting and its capacity to adopt resolutions.

4) Acceptance of the agenda.

5) Adoption of resolutions on changes to the composition of the

Supervisory Board.

6) Adoption of a resolution on covering costs of convening and holding

the Extraordinary General Meeting.

7) Closing of the Extraordinary General Meeting.

3. Date of registration of participation in the General Meeting

The date of registration of participation in the Extraordinary General

Meeting is 23 December 2024 ("Date of Registration").

4. A shareholder's right to participate in the Extraordinary General

Meeting

Only persons that were shareholders of KGHM Polska Miedź S.A. as at the

Date of Registration have the right to participate in the Extraordinary

General Meeting, i.e. those persons who:

1) have registered shares of the Company on a securities account sixteen

days prior to the date of the Extraordinary General Meeting (i.e. on 23

December 2024 ); and

2) no earlier than after the announcement on convening the Extraordinary

General Meeting and no later than by 24 December 2024 (inclusive)

request the entity which maintains their securities account to issue a

registered certificate confirming the right to participate in the

Extraordinary General Meeting.

It is recommended that shareholders obtain the above-mentioned

certificate confirming the right to participate and have it with

themselves on the day of the Extraordinary General Meeting.

5. List of shareholders

The Company shall determine the list of shareholders entitled to

participate in the Extraordinary General Meeting based on the

specification provided to the Company by the National Depository for

Securities (KDPW).

The above-mentioned specification is prepared based on the information

provided by entities maintaining shareholders securities accounts, on

the basis of issued registered certificates confirming the right to

participate in the Extraordinary General Meeting.

For three work days prior to the date of the Extraordinary General

Meeting, from 7.30 a.m. until 3.30 p.m., the list of shareholders

entitled to participate in the Extraordinary General Meeting will be

displayed for view at the Company's head office (ul. Marii

Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, building D-4, room number 207).

A shareholder may request that the list of shareholders entitled to

participate in the Extraordinary General Meeting be sent to them free of

charge by e-mail by providing the e-mail to which the list should be

sent. A request for the list of shareholders should be submitted to the

head office of the Company or sent to the e-mail: wza@kghm.com. The

request should be prepared in written form and signed by the shareholder

or his/her representatives and, in the case of:

1) shareholders being individuals - should attach a copy of the

registered certificate confirming the right to participate in the

Extraordinary General Meeting,

2) shareholders being legal entities and organisational units without

legal personality, which were granted legal capacity under the law -

should confirm the authorisation to act on behalf of the entity by

attaching a copy of a current extract from an appropriate register or

other document confirming the authority of an individual (or

individuals) to represent the shareholder in the Extraordinary General

Meeting (e.g. a continuous proxy authority), and if a proxy authority

was granted by persons that are no currently registered in the register

by attaching a copy of a full extract from the register or other

document authorising the granting of proxy authority by the

aforementioned persons, e.g. a resolution of a shareholder's body. If a

shareholder is not required to be entered into the register, his/her

representatives should present other documentation confirming the

existence of a principal.

3) requests made through a proxy - should attach the proxy authority to

make such a request signed by the shareholder (or continuous proxy

authority), and in the case of a proxy other than an individual - a copy

of an extract from an appropriate register, confirming the authority of

the person signing to act on behalf of the proxy.

6. A shareholder's right to request the inclusion of certain issues in

the agenda of the Extraordinary General Meeting

A shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the share

capital have the right to request the inclusion of certain issues in the

agenda of the Extraordinary General Meeting. This request should be

submitted to the Management Board of the Company no later than 21 days

prior to the date of the Extraordinary General Meeting, i.e. by 18

December 2024. The request should include a justification or a proposed

resolution on the proposed point of the agenda. The request may be

submitted in writing, addressed as "the Extraordinary General Meeting of

KGHM Polska Miedź S.A." at the head office of the Company at ul. Marii

Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, or in electronic form sent to the

following e-mail of the Company: wza@kghm.com.The

Shareholder/Shareholders should provide proof of ownership of the

appropriate number of shares as at the date the request is submitted,

attaching to the request a registered certificate confirming the right

to participate in the Extraordinary General Meeting or other document

which is equivalent to the certificate, and in the case of:

1) shareholders being individuals - should attach a copy of the

registered certificate confirming the right to participate in the

Extraordinary General Meeting,

2) shareholders being legal entities and organisational units without

legal personality, which were granted legal capacity under the law -

should attach the authorisation to act on behalf of the entity by

attaching a copy of a current extract from an appropriate register or

other document confirming the authority of an individual (or

individuals) to represent the shareholder in the Extraordinary General

Meeting (e.g. a continuous proxy authority). If a shareholder is not

required to be entered into the register, his/her representatives should

attach other documentation confirming the existence of a principal.

3) requests made through a proxy - should attach the proxy authority to

make such a request signed by the shareholder (or continuous proxy

authority), and in the case of a proxy other than an individual - a copy

of an extract from an appropriate register, confirming the authority of

the person signing to act on behalf of the proxy.

7. A shareholder's right to submit proposed resolutions

A shareholder or shareholders of the Company representing at least 1/20

of the share capital have the right to submit in writing, addressed as

"the Extraordinary General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A." at the

head office of the Company at ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301

Lubin, or in electronic form sent to the following e-mail: wza@kghm.com,

prior to the date of the Extraordinary General Meeting, proposed

resolutions regarding issues included in the agenda of the Extraordinary

General Meeting, or issues which are to be included in the agenda.

The Shareholder/Shareholders should provide proof of ownership of the

appropriate number of shares as at the date the request is submitted,

attaching to the request a registered certificate confirming the right

to participate in the Extraordinary General Meeting or other document,

which is equivalent to the certificate and in the case of:

1) shareholders being individuals - should attach a copy of the

registered certificate confirming the right to participate in the

Extraordinary General Meeting,

2) shareholders being legal entities and organisational units without

legal personality, which were granted legal capacity under the law -

should attach the authorisation to act on behalf of the entity by

attaching a copy of a current extract from an appropriate register or

other document confirming the authority of an individual (or

individuals) to represent the shareholder in the Extraordinary General

Meeting (e.g. a continuous proxy authority). If a shareholder is not

required to be entered into the register, his/her representatives should

attach other documentation confirming the existence of a principal.

3) requests made through a proxy - should attach the proxy authority to

make such a request signed by the shareholder (or continuous proxy

authority), and in the case of a proxy other than an individual - a copy

of an extract from an appropriate register, confirming the authority of

the person signing to act on behalf of the proxy.

In addition, each of shareholders entitled to participate in the

Extraordinary General Meeting may, during the said Extraordinary General

Meeting, submit proposed resolutions respecting issues included in the

agenda of the Extraordinary General Meeting.

8. Electronic communication by shareholders with KGHM Polska Miedź S.A.

Within the scope provided for by the Commercial Partnerships and

Companies Code, shareholders may contact the Company using electronic

means of communication.

Shareholders may communicate with KGHM Polska Miedź S.A. in electronic

form through the e-mail: wza@kghm.com.

The shareholder bears the risk associated with the use of electronic

means of communication.

Together with documents provided by a shareholder in electronic form,

which were originally prepared in a language other than Polish, the

shareholder should provide a Polish translation of these documents.

All documents sent in electronic form by a shareholder to KGHM Polska

Miedź S.A., as well as by KGHM Polska Miedź S.A. to a shareholder,

should be scanned in the PDF or JPEG format.

9. Means of exercising voting rights by a proxy

A shareholder may participate in the Extraordinary General Meeting and

exercise his/her right to vote either in person or through a

proxy/proxies.

The authority to vote through a proxy should be granted in written form

or in electronic form. The granting of proxy authority in electronic

form does not require to provide of a secure electronic signature.

Forms for voting through a proxy are placed on the Company's website,

www.kghm.com, in the section Investors/Corporate Governance/General

Meeting. The Company does not require use of the above-mentioned forms

for granting proxy authority.

The Management Board of the Company also announces that, in a case

wherein proxy authority is granted by a shareholder together with voting

instructions, the Company will not verify as to whether the given proxy

has voted according to the voting instructions received from

shareholders. Consequently, the Management Board of the Company hereby

announces that voting instructions should be given solely to the said

proxy.

A shareholder is required to send to the Company information on the

granting of proxy authority in electronic form to the e-mail address:

wza@kghm.com by 3:00 p.m. on 7 January 2025. A scan of the proxy

document granted on the form provided by the Company (or prepared by the

shareholder, containing at least the same data and information) must be

attached to the information on the granting of proxy authority in

electronic form, and in the case of:

1) shareholders being individuals - should attach a copy of the

registered certificate confirming the right to participate in the

Extraordinary General Meeting,

2) shareholders being legal entities and organisational units without

legal personality, which were granted legal capacity under the law -

should confirm the authorisation to act on behalf of the entity by

attaching a copy of a current extract from an appropriate register or

other document confirming the authority of an individual (or

individuals) to represent the shareholder in the Extraordinary General

Meeting (e.g. a continuous proxy authority), and if a proxy authority

was granted by persons that are not registered in the current register,

a copy of a full extract from the register or other document authorising

to grant the proxy authority by the aforementioned persons, e.g. a

resolution of a shareholder's body should be attached. If a shareholder

is not required to be entered into the register, his/her representatives

should present other documentation confirming the existence of a

principal.

In the case of proxy authority being granted to a further proxy,

continuous proxy authority must be submitted along with documentation

indicating the authority to act on behalf of previous proxies.

The principles described above do not release the proxy from the

requirement to present documents used to identify the said proxy during

the preparation of the attendance roster of persons entitled to

participate in the Extraordinary General Meeting.

10. Verification of the validity of proxy authority and shareholder and

proxy identification

KGHM Polska Miedź S.A. will take appropriate steps to determine the

identity of a shareholder and a proxy in order to verify the validity of

proxy authority granted in electronic form. Verification may include in

particular questions addressed to the shareholder and/or proxy in

electronic form or by telephone in order to confirm the granting of

proxy authority and its scope. The Company hereby provides due notice,

however, that in such a case the failure to answer questions asked in

the course of verification shall be treated as a failure to verify the

validity of proxy authority, and shall represent the basis to refuse

admittance of the proxy to participate in the Extraordinary General

Meeting.

The above-mentioned principles regarding the means of granting proxy

authority also have application with reference to revoking proxy

authority granted in electronic form._#8195;

11. Admission to participation in the Extraordinary General Meeting

Shareholders will be admitted to participation in the Extraordinary

General Meeting upon presentation of proof of identity, and proxies:

1) in the case of proxy authority granted in written form - upon

presentation of proof of identity and valid proxy authority granted in

written form,

2) in the case of proxy authority granted in electronic form - upon

presentation of proof of identity.

Representatives of legal entities and organisational units without legal

personality should also present current extracts from appropriate

registers, listing persons authorised to represent the said entities as

well as other documents confirming the authority of the said individual

(individuals) to represent the shareholder at the Extraordinary General

Meeting (e.g. continuous proxy authority).

Proxy authorities and other required documents confirming the right of

the shareholder or his/her representative to participate in the

Extraordinary General Meeting will be attached by the Company to the

book of minutes.

12. Possibility and means of participating in the Extraordinary General

Meeting through the use of electronic means of communication

The Company does not provide for the possibility of participation in or

the expression of one's opinion during the Extraordinary General Meeting

through the use of means of direct remote communication in the form of

electronic communication.

13. The exercise of voting rights through correspondence or through the

use of electronic means of communication

KGHM Polska Miedź S.A. does not provide for the possibility of

exercising voting rights through correspondence or through the use of

electronic means of communication.

14. A shareholder's right to ask questions regarding issues included in

the agenda of the Extraordinary General Meeting

During the Extraordinary General Meeting, all shareholders have a right

to ask questions regarding issues included in the agenda of the

Extraordinary General Meeting.

The Management Board answers a shareholder's question, but it can refuse

to provide the requested information if it could cause damage to the

Company, a company associated with it or a subsidiary, in particular by

revealing technical, trade or organisational secrets of the company. The

Management Board of the Company may provide information outside the

Extraordinary General Meeting, if there are important reasons to do so.

The Management Board is obliged to provide information no later than

within two weeks of the request submitted during the Extraordinary

General Meeting.

15. Access to documentation

Persons entitled to participate in the Extraordinary General Meeting may

obtain the full text of documentation which is to be presented to the

Extraordinary General Meeting, as well as of proposed resolutions, on

the Company's website, www.kghm.com in the section Investors/Corporate

Governance/General Meeting, or in printed form at the request of an

entitled person, at the head office of the Company at the address: ul.

Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, during the period from the

date of the announcement to 7 January 2025, from 8:00 a.m. to 3:00 p.m.

The Company will provide all information regarding the Extraordinary

General Meeting on the Company's website, www.kghm.com in the section

Investors/Investor Handbook/ Investor Calendar.

16. Administrative information

The registration of shareholders will take place two hours before the

beginning of the Extraordinary General Meeting, i.e. on 8 January 2025

from 9:00 a.m.

Please remember to have proof of identity on the day of the

Extraordinary General Meeting to be allowed to participate in the

Extraordinary General Meeting.

We kindly request entities which represent greater numbers of

shareholders to grant, where possible, proxy authority in electronic

form, and to forward the scanned documents to the address: wza@kghm.com.

It is recommended that scanned documents representing the basis for the

registration of participants at the Extraordinary General Meeting, or at

least lists of shareholders represented by the shareholder proxy, be

sent, in alphabetical order, to the address: wza@kghm.com.

Neither the transmission of scanned proxy documents nor the sending of

information to the Company, as provided for in sec. 9 of the

Announcement, shall result in any negative consequences of a legal or

corporate nature for persons entitled to participate in the

Extraordinary General Meeting or their proxies - in the case of a later

change in factual circumstances.

In order to improve the registration process, we also request, where

possible, the preparation of a list specifying those entities

represented by the proxy in alphabetical order, showing the number of

votes to which they are entitled.

17. Other information

The Management Board of the Company hereby announces that issues not

covered by this announcement shall be subject to the Commercial

Partnerships and Companies Code, the Statutes of the Company and the

Bylaws of the General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A. and therefore

requests the shareholders of the Company to familiarise themselves with

these regulations. In the case of questions or doubts related to

participation in the Extraordinary General Meeting, please contact the

Company at: tel. (+48 76) 74 78 381, or by email address: wza@kghm.com.

18. Real-time webcast of the general meeting

The Management Board of KGHM Polska Miedź S.A. hereby announces that the

internet address (link) of the website at which the real-time webcast of

the Extraordinary General Meeting, which will take place on 8 January

2025, at the head office of the Company at the address ul. Marii

Skłodowskiej-Curie 48 (in Jan Wyżykowski Hall), will be available on the

Company's website, www.kghm.com, in the section Investors/Corporate

Governance/General Meeting. A link to the webcast will be posted two

days before the date of the Extraordinary General Meeting and will be

activated at the opening of the Extraordinary General Meeting.

A link to the webcast of the Extraordinary General Meeting will also be

available in the section Media/Videos/Shareholder Meetings.

The video recording of the Extraordinary General Meeting will be

available on the Company's website, in the section

Media/Videos/Shareholder Meetings.

Legal basis: § 19 sec. 1 point 1 of the Decree of the Minister of

Finance dated 29 March 2018 on current and periodic information

published by issuers of securities and conditions for recognising as

equivalent information required by the laws of a non-member state

(Journal of Laws of 2018, item 757)

Translation from the original Polish version. In the event of

differences resulting from the translation, reference should be made to

the official Polish version.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz