ORLEN SA (59/2024) Odpowiedzi na pytania akcjonariusza dotyczące punktów agendy NWZ ORLEN S.A. zwołanego na 2 grudnia 2024 roku

ORLEN S.A. ("Spółka") przekazuje odpowiedzi udzielone na wniosek akcjonariusza, Skarbu Państwa złożony na podstawie art. 428 § 6 Kodeksu spółek handlowych, a dotyczący punktu 9 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. zwołanego na dzień 2 grudnia 2024 r. tj.:

"9) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę sieci automatów paczkowych, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki, poprzez jej wniesienie do spółki zależnej

od Spółki jako wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym."

Poniżej treść pytań otrzymanych od akcjonariusza oraz odpowiedzi udzielone przez Spółkę.

1. Na czym polegają korzyści operacyjne i finansowe z wydzielenia do odrębnej spółki działalności związanej z zarządzaniem siecią automatów paczkowych (dalej: Przedsięwzięcie)?

2. Jakie podejście analityczne zastosowano w celu oceny rentowności Przedsięwzięcia?

3. Czy całość składników przedsiębiorstwa Spółki (składniki aktywów trwałych, procesy, umowy, zezwolenia, prawa własności intelektualnej, itp.) zostaną przeniesione do nowo zawiązanej spółki, czy jakaś ich część nadal będzie obsługiwana przez ORLEN S.A.? Czy nowa spółka będzie właścicielem całej infrastruktury związanej z Przedsięwzięciem czy tylko operatorem automatów paczkowych?

4. Czy wraz ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa zostaną przekazane do nowej spółki również zobowiązania?

5. Czy Spółka planuje dalszy rozwój sieci automatów paczkowych, poszerzenie oferty o inne usługi, wdrażanie nowych rozwiązań technicznych?

6. Jaki jest zamierzony, docelowy efekt restrukturyzacji w ramach Grupy Kapitałowej ORLEN, o której Spółka wspomina w uzasadnieniu, w odniesieniu do działalności związanej z zarządzaniem automatami paczkowymi?

Spółka zamierza dokonać zmiany formy organizacyjnej dla działalności w zakresie zarządzania siecią automatów paczkowych ("APM"), prowadzonej obecnie w Spółce w ramach Działu Sieci Automatów Paczkowych ("Działalność APM"). Działalność APM stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w oparciu o które realizowane są następujące funkcje w zakresie sieci APM: (i) zarządzanie, (ii) rozwój i utrzymanie, (iii) rozliczenia, zarządzanie kontraktami i działania pro-sprzedażowe (iv) rozwój i utrzymanie systemów informatycznych. Stopień wyodrębnienia Działalności APM pod względem funkcjonalnym, organizacyjnym i finansowym klasyfikuje ją jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa ("ZCP"). Stanowi ona zespół składników, które mogą funkcjonować

jako niezależny podmiot, prowadzący samodzielną działalność gospodarczą. Planowana reorganizacja polega na wniesieniu ZCP jako wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej ("Spółka Nabywająca"), której jedynym wspólnikiem będzie ORLEN S.A.

Na przenoszoną Działalność APM będą składać się m.in. środki trwałe związane z działalnością sieci (w tym ponad 6 000 automatów paczkowych, monitoring przemysłowy, sprzęt biurowy, komputery

oraz samochody osobowe), należności oraz zobowiązania, umowy m.in. na zakup, transport, instalację, serwis, najem oraz obsługę automatów paczkowych, najem terenu, na zakup mediów, umowy o pracę, a także umowy na usługi doradcze. Ponadto planowaną reorganizacją objęta zostanie wyodrębniona struktura organizacyjna, zasoby kadrowe oraz stanowisko kierownicze odpowiedzialne za kierowanie Działalnością APM. Zakładamy przy tym, że Spółka Nabywająca pozostanie związana z ORLEN S.A. wybranymi umowami serwisowymi (np. usługi IT, usługi administracyjne) oraz umową licencyjną dot. możliwości korzystania z marki ORLEN.

Transfer Działalności APM w ramach Grupy Kapitałowej ORLEN nie wpływa samodzielnie w istotny sposób na ekonomikę samego przedsięwzięcia, jakim jest budowa sieci automatów paczkowych, jednakże dzięki wyodrębnieniu ORLEN dokona usamodzielnienia tej linii biznesowej i poszerzy listę możliwości dotyczących jej dalszego rozwoju oraz sposobu finansowania. Natomiast decyzje inwestycyjne w ramach kolejnych etapów rozbudowy sieci oparte są o wyniki analizy ekonomicznej i powszechnie stosowane zasady oceny projektów inwestycyjnych.

Spółka rozważa kontynuację rozwoju sieci automatów paczkowych, poszerzenie oferty o inne usługi,

w tym we współpracy ze startupami w zakresie wdrażania innowacji technicznych w ramach programu ORLEN Skylight accelerator.

Należy podkreślić, że w ocenie Spółki wniesienie do Spółki Nabywającej sieci automatów paczkowych pozwoli w większym stopniu wykorzystać szanse, jakie dają trendy związane z rozwojem rynku e-commerce i potrzebami klientów. Kontynuacja Działalności APM w formie odrębnego podmiotu umożliwi także pozyskanie zewnętrznego inwestora/inwestorów dla tego przedsięwzięcia.

Patrz także: raport bieżący nr 52/2024 i nr 53/2024 z 30 października 2024 roku, oraz nr 58/2024

z 12 listopada 2024roku.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

Responses to shareholder questions regarding item on the agenda of the

Extraordinary General Meeting of ORLEN S.A. convened for 2 December 2024Regulatory

announcement no 59/2024 dated 22 November 2024ORLEN S.A.

("ORLEN", "Company") provides the following responses to the request

submittedby the shareholder, the State Treasury, pursuant to Article

428 § 6 of the Commercial Companies Code, regarding item 9 of the agenda

of the Extraordinary General Meeting of ORLEN S.A. convenedfor 2

December 2024, namely:"9) Consideration of and voting on a

resolution to consent to the disposal by the Company of a network of

self-service parcel terminals, comprising an organised part of the

Company's business, through its contribution to a subsidiary of the

Company in payment for shares in the subsidiary's increased share

capital. "Below are the questions submitted by the

shareholder and the responses provided by the Company.1. What

are the operational and financial benefits of separating the activity

related to managing the parcel locker network ("the Project") into a

separate company?2. What analytical approach was applied to assess

the profitability of the Project?3. Will all components of the

Company's enterprise (fixed assets, processes, contracts, permits,

intellectual property rights, etc.) be transferred to the newly

established company, or will some of them continue to be handled by

ORLEN S.A.? Will the new company own the entire infrastructure related

to the Project, or will it act solely as the operator of the parcel

lockers?4. Will the liabilities associated with the Organized Part

of the Enterprise also be transferred to the new company?5. Does the

Company plan further development of the parcel locker network, expansion

of the offering with additional services, and implementation of new

technical solutions?6. What is the intended, ultimate effect of the

restructuring within the ORLEN Capital Group,as mentioned by the

Company in the justification, with regard to the activity related to

managing parcel lockers?The Company intends to change the

organizational structure of the activity related to managing the parcel

locker network ("APM"), which is currently conducted within the Company

as part of the Parcel Locker Network Department ("APM Activity"). The

APM Activity consists of a set of tangibleand intangible components,

based on which the following functions related to the APM network are

carried out: (i) management, (ii) development and maintenance, (iii)

accounting, contract management, and pro-sales activities, and (iv)

development and maintenance of IT systems. The degree of functional,

organizational, and financial separation of the APM Activity qualifies

it as an organized part of the enterprise ("ZCP"). It represents a set

of components capable of functioning as an independent entity conducting

standalone business operations. The planned reorganization involves

contributing the ZCP as a non-cash contribution to cover shares in the

increased share capital of a subsidiary("Acquiring Company"), of

which ORLEN S.A. will be the sole shareholder.The transferred APM

Activity will include, among other things, fixed assets related to the

network operations (including over 6000 parcel lockers, industrial

monitoring systems, office equipment, computers, and passenger

vehicles), receivables and liabilities, as well as contracts relatedto

the purchase, transportation, installation, servicing, leasing, and

maintenance of parcel lockers, land leases, utility purchases,

employment agreements, and consultancy service agreements. Additionally,

the planned reorganization will encompass a designated organizational

structure, human resources, and a managerial position responsible for

overseeing the APM Activity. It is assumed that the Acquiring Company

will remain connected to ORLEN S.A. through selected service agreements

(e.g., IT services, administrative services) and a licensing agreement

allowing the use of the ORLEN brand.The transfer of the APM

Activity within the ORLEN Capital Group does not, in itself,

significantly impact the economics of the project, namely the

development of the parcel locker network. However,by separating this

business line, ORLEN will make it an independent entity, broadening the

rangeof possibilities for its further development and financing

methods. Investment decisions for subsequent phases of network expansion

are based on the results of economic analyses and widely applied

principles for evaluating investment projects.The Company is

considering continuing the development of the parcel locker network,

expanding its offering with additional services, including collaboration

with startups to implement technical innovations as part of the ORLEN

Skylight accelerator program.It should be emphasized that, in the

Company's opinion, contributing the parcel locker networkto the

Acquiring Company will enable greater utilization of the opportunities

presented by trends related to the development of the e-commerce market

and customer needs. Continuing the APM Activityin the form of a

separate entity will also facilitate attracting external investor(s) for

this project.See also regulatory announcements: no. 52/2024 and

no. 53/2024 dated 30 October 2024, as well as no. 58/2024 dated 12

November 2024.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz