ORLEN SA (15/2025) Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia ORLEN S.A. z ORLEN Olefiny sp. z o.o.

Podstawa prawna: Inne uregulowania

Zarząd ORLEN S.A. ("Spółka" lub "ORLEN"), działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia ORLEN ze spółką pod firmą ORLEN Olefiny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku, nr KRS: 0000906575 ("ORLEN Olefiny"). ORLEN Olefiny jest spółką celową, utworzoną w 2021 roku do pozyskania finansowania i realizacji przedsięwzięcia oznaczonego jako Projekt Kompleksu Olefiny III, której 100% udziałów posiada ORLEN.

Połączenie ORLEN ze spółką ORLEN Olefiny nastąpi w trybie art. 492 §1 pkt 1 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku ORLEN Olefiny (spółka przejmowana) na Spółkę (spółka przejmująca), bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego Spółki ani dokonywania w związku z takim połączeniem zmian statutu Spółki ("Połączenie").

W dniu 22 kwietnia 2025 roku Spółka oraz ORLEN Olefiny pisemnie uzgodniły plan połączenia, który został przez Spółkę opublikowany na stronie internetowej https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/orlen-olefiny ("Plan Połączenia").

Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników) każdej z łączących się spółek. W celu podjęcia Uchwały Połączeniowej Spółka zwoła walne zgromadzenie Spółki na dzień nie wcześniejszy niż 2 czerwca 2025 roku, o czym Spółka zawiadomi odrębnym raportem bieżącym.

Zgodnie z art. 505 § 3(1) w zw. z § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom Spółki dostępne są (publicznie) do wglądu:

- Plan Połączenia wraz z załącznikami 1-5,

- Sprawozdania finansowe Spółki oraz sprawozdania Zarządu Spółki z jej działalności za lata obrotowe 2022, 2023 i 2024, wraz ze sprawozdaniami z badania,

- Sprawozdania finansowe ORLEN Olefiny oraz sprawozdania Zarządu ORLEN Olefiny z działalności ORLEN Olefiny za lata obrotowe 2022, 2023 i 2024, wraz ze sprawozdaniami z badania,

- nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia walnego zgromadzenia Spółki oraz zgromadzenia wspólników ORLEN Olefiny podejmujących uchwały w sprawie Połączenia, na stronie internetowej Spółki w zakładce Połączenie z ORLEN Olefiny pod adresem: https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/orlen-olefiny .

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

The first notification of shareholders of the intention to merge ORLEN with ORLEN Olefiny sp. z o. o.Regulatory announcement no 15/2025 dated 22 April 2025The Management Board of ORLEN S.A. ("ORLEN", ''Company") acting pursuant to Art. 504.1. of the Polish Code of Commercial Companies ("CCC") notifies the shareholders of the intention to merge ORLEN with ORLEN Olefiny sp. z o. o. headquartered in Płock, KRS no. 0000906575 ("ORLEN Olefiny"). ORLEN Olefiny is a special purpose vehicle established in 2021 to raise financing and implement a project designated as Olefiny III Project, where ORLEN holds 100% of shares.The merger between ORLEN and ORLEN Olefiny will be conducted on the base of Art. 492.1.1 in connection with Art. 516.6 of the CCC, i.e. through transfer of all assets and liabilities of ORLEN Olefiny (target company) to ORLEN (acquiring company), without the necessity to increase the Company's share capital or amend ORLEN's Articles of Association in connection with the merger ("Merger").On April 22, 2025, the Company and ORLEN Olefiny agreed in writing on the merger plan, which was published by the Company on its website: https://www.orlen.pl/en/investor-relations/orlen-olefiny ("Merger Plan"). The Merger requires resolutions of general meetings of the merging companies. To adopt the Merger Resolution, the Company will convene the general meeting, for a date not earlier than June 2, 2025, of which the Company will notify in a separate regulatory announcement.Pursuant to Art. 505.3.1 in connection with par.1 of the CCC following documents are publicly available for shareholders review:1. Merger Plan with attachments 1-5;2. Financial statements of the Company and the Company's Management Board reports for 2022, 2023 and 2024, together with the auditor's report;3. Financial statements of ORLEN Olefiny and ORLEN Olefiny Management Board reports for 2022, 2023 and 2024, together with the auditor's report;- and will be continuously available (in electronic version, printable) on the ORLEN's website under the following address: https://www.orlen.pl/en/investor-relations/orlen-olefiny by the day of closing of the Company's general meeting and the shareholders meeting of ORLEN Olefiny concluding the Merger resolutions.This notice has been prepared pursuant to Art. 504.1 of the Polish Code of Commercial Companies of 15 September 2000 (i.e. Journal of Laws of 2024, item 18, as amended).

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1