BANK PEKAO SA (33/2025) Drugie zawiadomienie o planowanym podziale Pekao Banku Hipotecznego Spółka Akcyjna, w ramach którego Bank Pekao Spółka Akcyjna jest spółką przejmującą

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2025 z dnia 21 marca 2025 r. oraz raportu bieżącego nr 26/2025 z dnia 29 kwietnia 2025 r., Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żubra 1, 01-066 Warszawa, wpisanego do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000014843, REGON 000010205, NIP 5260006841, z w pełni opłaconym kapitałem zakładowym w wysokości 262.470.034,00 PLN ("Bank"), działając na podstawie art. 539 § 1 i 2 oraz art. 540 w zw. z art. 402(1) § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH"), zawiadamia akcjonariuszy po raz drugi o planowanym podziale Pekao Banku Hipotecznego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Skierniewicka 10A, 01-230 Warszawa, wpisanego do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000027441, REGON 011183360, NIP 5271028697 ("Spółka Dzielona" lub "PBH"), poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Bank ("Podział PBH").

Zarząd Banku ponownie przekazuje poniższe informacje, zawiadamiając po raz drugi o Podziale PBH.

Podział PBH zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez:

1.przeniesienie na Bank części majątku (aktywów i pasywów) PBH oraz praw i obowiązków PBH w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa PBH, obejmującej w szczególności następujące kategorie kredytów:

a.kredyt hipoteczny, budowlano-hipoteczny oraz pozostałe kredyty udzielone osobie fizycznej przez PBH, które w którymkolwiek momencie po podpisaniu przez PBH umowy kredytowej były ewidencjonowane przez PBH jako kredyty w innej walucie niż PLN;

b.kredyt udzielony przez PBH przedsiębiorcy indywidualnemu lub spółce cywilnej, który w którymkolwiek momencie po podpisaniu umowy kredytowej był ewidencjonowany przez PBH jako kredyt w innej walucie niż PLN;

c.kredyt udzielony wyłącznie przez PBH jako jedynego kredytodawcę osobie prawnej lub spółce osobowej, który w którymkolwiek momencie po podpisaniu umowy kredytowej był ewidencjonowany przez PBH jako kredyt w innej walucie niż PLN,

w stosunku do których spełnione jest którekolwiek z poniższych kryteriów: (i) występuje zadłużenie, (ii) kredyt został umorzony w całości lub części (tj. w odniesieniu do kredytu doszło do zawarcia ugód lub innych porozumień między Klientem a PBH, przewidujących zwolnienie Klienta z długu, w zakresie części lub całości kapitału, odsetek lub kosztów), (iii) kredyt został spłacony lub (iv) w stosunku do kredytu zapadł wyrok sądowy stwierdzający nieważność umowy kredytowej, jednak po stronie kredytobiorcy lub PBH pozostają niezaspokojone roszczenia;

oraz następujące kategorie kredytów spełniające kryteria określone w Załączniku 1 (Tabela 4b) do planu Podziału PBH uzgodnionego przez Zarządy Banku i PBH w dniu 21 marca 2025 r. ("Plan Podziału"):

d.kredyt hipoteczny, budowlano-hipoteczny oraz pozostałe kredyty w PLN udzielone osobie fizycznej przez PBH, zabezpieczone hipoteką na nieruchomości, której ponad 50% powierzchni jest wykorzystywane na cele komercyjne, z którego zadłużenie pozostaje do spłaty,

e.kredyt w PLN udzielony przez PBH przedsiębiorcy indywidualnemu lub spółce cywilnej, z którego zadłużenie pozostaje do spłaty,

f.kredyt w PLN udzielony wyłącznie przez PBH jako jedynego kredytodawcę osobie prawnej lub spółce osobowej, z którego zadłużenie pozostaje do spłaty,

g.kredyt hipoteczny, budowlano-hipoteczny oraz pozostałe kredyty w PLN udzielone pierwotnie przez PBH (umowa kredytu podpisana przez PBH) osobie fizycznej, ze zidentyfikowaną przesłanką utraty wartości według stanu na dzień podpisania Planu Podziału,

oraz prawa i obowiązki wynikające z kredytów wskazanych powyżej, jak też prawa i obowiązki powstałe w wyniku unieważnienia kredytów wskazanych w punktach (a) - (c) powyżej, a także inne elementy związane z obsługą tych kredytów,

stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie PBH zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością w zakresie obsługi kredytów wskazanych powyżej, który mógłby zarazem stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania ("Działalność Wydzielana"), której skład został wskazany w Załączniku 1 do Planu Podziału;

2.pozostawienie w PBH pozostałej części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków PBH (tj. z wyłączeniem Działalności Wydzielanej), w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa PBH, obejmującej w szczególności następujące kredyty:

a.kredyty w PLN udzielone przez PBH osobom fizycznym lub wierzytelności nabyte przez PBH od Banku z tytułu kredytów udzielonych osobom fizycznym, inne niż wskazane w punkcie 1 powyżej;

b.kredyty w EUR udzielone przez PBH przedsiębiorcom lub wierzytelności nabyte przez PBH od Banku z tytułu kredytów udzielonych przedsiębiorcom, w których PBH nie jest jedynym kredytodawcą (kredyty konsorcjalne);

c.kredyty udzielone przez PBH jednostkom samorządu terytorialnego lub wierzytelności nabyte przez PBH od Banku z tytułu kredytów udzielonych jednostkom samorządu terytorialnego,

oraz prawa i obowiązki wynikające z tych kredytów, a także inne elementy niezbędne do ich obsługi,

stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie PBH zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością Spółki Dzielonej, inną niż Działalność Wydzielana, który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania ("Działalność Pozostająca"),

przy czym w skład Działalności Pozostającej, poza kredytami wskazanymi w punkcie 2 powyżej, będą w szczególności wchodziły następujące składniki majątku służące realizacji Działalności Pozostającej: rzeczowy majątek trwały, systemy informatyczne i inne wartości niematerialne i prawne, środki pieniężne, aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych zabezpieczających, zakupione papiery wartościowe (obligacje skarbowe i obligacje emitowane przez jednostki samorządu terytorialnego), zobowiązania z tytułu emisji listów zastawnych oraz obligacji, zobowiązania z tytułu otrzymanego finansowania, rozrachunki z klientami, rozrachunki z pracownikami, rezerwy, inne aktywa i zobowiązania, w tym z tytułu podatku odroczonego oraz bieżącego, pracownicy niezbędni do realizacji zadań Działalności Pozostającej oraz prawa i obowiązki z umów dotyczących Działalności Pozostającej.

Zgodnie z art. 550 KSH, z uwagi na to, że Bank jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Banku w związku z nabyciem przez Bank części majątku Spółki Dzielonej. W związku z powyższym Bank nie będzie emitował akcji w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej.

Plan Podziału został ogłoszony w trybie art. 535 § 3 KSH poprzez umieszczenie na stronie internetowej Banku w zakładce "Podział Pekao Banku Hipotecznego S.A." pod adresem: http://pekao.com.pl/relacje-inwestorskie/pliki-do-pobrania/podzial-pekao-banku-hipotecznego-sa.

Na podstawie art. 540 § 3(1) KSH Zarząd Banku informuje, że do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Banku, którego porządek obrad przewidywać będzie podjęcie uchwały w sprawie Podziału PBH, akcjonariusze mogą zapoznać się z poniższymi informacjami za pośrednictwem strony internetowej Banku w zakładce "Podział Pekao Banku Hipotecznego S.A." pod adresem: http://pekao.com.pl/relacje-inwestorskie/pliki-do-pobrania/podzial-pekao-banku-hipotecznego-sa, tj. akcjonariuszom udostępnia się w wersji elektronicznej, z możliwością wydruku:

1) Plan Podziału (zawierający także informacje i dokumenty, o których mowa w art. 534 § 2 KSH, z wyjątkiem oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH w odniesieniu do Banku, względem którego nie jest wymagane sporządzenie takiego oświadczenia);

2) sprawozdania finansowe Banku oraz sprawozdania zarządu z działalności Banku za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania;

3) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności PBH za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania;

4) sprawozdania zarządów Banku oraz PBH z dnia 21 marca 2025 r. uzasadniające Podział PBH;

5) opinię biegłego z badania Planu Podziału PBH.

O terminie odbycia Walnego Zgromadzenia Banku, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały w sprawie Podziału PBH, Zarząd Banku poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym przekazanym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Podstawa prawna: Art. 539 § 1 i 2 oraz art. 540 w zw. z art. 402(1) § 1 KSH i art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

UNOFFICIAL TRANSLATION

04.07.2025 - Report 33/2025:

The second notification of planned demerger of Pekao Bank Hipoteczny

Spółka Akcyjna, with Bank Pekao Spółka Akcyjna as the acquiring company

In reference to current

report No. 14/2025 dated 21 March 2025 and current report No. 26/2025

dated 29 April 2025, the Management Board of Bank Polska Kasa Opieki

Spółka Akcyjna with its registered office in Warsaw, address: 1 Żubra

Street, 01-066 Warsaw, entered in the Register of Entrepreneurs kept by

the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, 13th

Commercial Division of the National Court Register, under KRS No.

0000014843, REGON No. 000010205, NIP No. 5260006841, with a fully

paid-up share capital of PLN 262,470,034.00 (the "Bank"),

acting pursuant to Article 539 § 1 and 2 and Article 540 in conjunction

with Article 402(1) § 1 of the Act of 15 September 2000 - Code of

Commercial Partnerships and Companies ("CCC"), notifies the

shareholders for the second time of the planned demerger of Pekao Bank

Hipoteczny Spółka Akcyjna with its registered office in Warsaw, address:

10A Skierniewicka Street, 01-230 Warsaw, entered in the Register of

Entrepreneurs kept by the District Court for the Capital City of Warsaw

in Warsaw, 13th Commercial Division of the National Court Register,

under KRS No. 0000027441, REGON No. 011183360, NIP No. 5271028697 ("Divided

Company" or "PBH"), by transferring a

part of the assets of the Divided Company to the Bank ("PBH

Demerger").

The

Management Board of the Bank announces the following information again

and makes a second notification of the PBH Demerger.

The PBH Demerger will

be carried out pursuant to Article 529 § 1(4) of the CCC, i.e. by means

of:

1. the

transfer to the Bank of part of PBH's assets (assets and liabilities)

and PBH's rights and obligations in the form of an organised part of

PBH's business, including, in particular, the following categories of

loans:

a.

mortgage loan, construction-mortgage

loan and other loans granted by PBH to a natural person which, at any

time after the signing of the loan agreement by PBH, were recorded by

PBH as a loan in a currency other than PLN;

b.

a loan granted by PBH to an

entrepreneur or civil partnership which, at any time after the signing

of the loan agreement by PBH, were recorded by PBH as a loan in a

currency other than PLN;

c.

a loan granted exclusively by PBH as

the sole lender to a legal person or partnership which, at any time

after the signing of the loan agreement by PBH, were recorded by PBH as

a loan in a currency other than PLN,

in respect of which any of the following criteria are

met: (i) there is any outstanding indebtedness, (ii) the loan has been

redeemed in whole or in part (i.e. there have been settlements or other

agreements between the client and PBH in relation to the loan, providing

for the release of the client from the debt, in respect of part or all

of the principal, interest or costs), (iii) the loan has been repaid, or

(iv) a court judgment has been issued in relation to the loan declaring

the loan agreement invalid, but there are outstanding claims on the part

of the borrower or PBH,

and the following categories of loans that meet the

criteria set out in Appendix 1 (Table 4b) to the PBH Demerger plan,

agreed upon by the Management Boards of the Bank and PBH on 21 March

2025 (the "Demerger Plan"):

d.

mortgage, construction-mortgage and

other loans denominated in PLN granted by PBH to a natural persons,

secured by a mortgage on a property with more than 50% of its area used

for commercial purposes, with respect to which the debt remains

outstanding,

e.

a loan denominated in PLN granted by

PBH to an entrepreneur or a civil partnership with respect to which the

debt remains outstanding,

f.

a loan denominated in PLN granted

exclusively by PBH as the sole lender to a legal person or partnership

with respect to which the debt remains outstanding,

g.

a mortgage loan, a

construction-mortgage loan and other loans denominated in PLN originally

granted by PBH (loan agreement signed by PBH) to a natural person, with

an identified value impairment premise as at the date of signing the

Demerger Plan,

and the rights and obligations arising from the loans

indicated above, as well as the rights and obligations arising from the

invalidation of the loans indicated in (a)-(c) above, and other elements

related to the servicing of these loans,

constituting an organisationally and financially

separate set of tangible and intangible assets, including liabilities,

within the existing PBH business for the performance of tasks related to

the loan servicing business indicated above, which could at the same

time constitute a separate enterprise independently performing these

tasks (the "Demerged Business"), the composition of which

is set out in Appendix 1 to the Demerger Plan;

2.

leaving

the remaining assets (assets and liabilities) and rights and obligations

of PBH (i.e. excluding the Demerged Business) with PBH, in the form of

an organised part of PBH's business, including, in particular, the

following loans:

a.

loans denominated in PLN granted by PBH

to natural persons or receivables acquired by PBH from the Bank on

account of loans granted to natural persons, other than those indicated

in point 1 above;

b.

loans denominated in EUR granted by PBH

to entrepreneurs or receivables acquired by PBH from the Bank on account

of loans granted to entrepreneurs where PBH is not the sole lender

(syndicated loans);

c. loans

granted by PBH to local authorities or receivables acquired by PBH from

the Bank in respect of loans granted to local authorities, and the

rights and obligations arising from these loans, as well as other

elements necessary for the servicing thereof,

constituting an organisationally and financially

separate set of tangible and intangible assets, including liabilities,

within the existing PBH business, intended for the performance of tasks

related to the business of the Divided Company, other than the Demerged

Business, which at the same time may constitute a separate enterprise

performing these tasks independently (the "Remaining Business"),

whereby the Remaining Business, in addition to the

loans indicated point 2 above, will include, in particular, the

following assets for the performance of the Remaining Business:

property, plant and equipment, IT systems and other intangible assets,

cash, hedging derivative assets and liabilities, acquired securities

(government bonds and bonds issued by local authorities), liabilities

from the issue of covered bonds and bonds, liabilities from financing

received, settlements with clients, settlements with employees,

provisions, other assets and liabilities, including deferred tax and

current tax, employees necessary to perform the tasks of the Remaining

Business and the rights and obligations under contracts relating to the

Remaining Business.

Pursuant to Article 550 of the CCC, due to the fact

that the Bank is the sole shareholder of the Divided Company, no

increase in the Bank's share capital is envisaged in connection with the

acquisition by the Bank of part of the Divided Company's assets.

Therefore, the Bank will not issue shares in exchange for the acquired

assets of the Divided Company.

The Demerger Plan was announced pursuant to Article

535 § 3 of the CCC by publishing on the Bank's website under the tab

"Demerger of Pekao Bank Hipoteczny S.A." at: https://www.pekao.com.pl/pekao-en/investors-relations/additional-documents/demerger-of-pekao-bank-hipoteczny-sa.

Pursuant to Article 540 § 3(1) of the CCC, the

Management Board of the Bank announces that until the closing date of

the General Meeting of the Bank, the agenda of which will include the

adoption of a resolution on the PBH Demerger, the shareholders may

familiarise themselves with the following information via the Bank's

website under the tab "Demerger of Pekao Bank Hipoteczny S.A." at: https://www.pekao.com.pl/pekao-en/investors-relations/additional-documents/demerger-of-pekao-bank-hipoteczny-sa,

i.e. the shareholders are made available in an electronic, printable

version:

1) Demerger

Plan (which also includes the information and documents referred to in

Article 534 § 2 of the CCC, except for the statement referred to in

Article 534 § 2(4) of the CCC with respect to the Bank, in relation to

which no such statement is required);

2)

the financial statements of the Bank

and management reports on the Bank's activities for the last three

financial years, together with audit reports;

3)

financial statements of PBH and

management reports on the PBH's activities for the last three financial

years, together with audit reports;

4)

reports of the Management Boards of the

Bank and PBH dated on 21 March 2025 justifying the PBH Demerger;

5)

the auditor's opinion regarding the

audit of the Demerger Plan.The date of

the General Meeting of the Bank, during which a resolution regarding the

PBH Demerger will be considered, shall be announced by the Management

Board in a separate current report issued in accordance with applicable

legal regulations.Legal

basis: Article 539 § 1 and 2 and Article 540 in connection with Article

402(1) § 1 of the CCC and Article 56(1)(2)(a) of the Act of 29 July 2005

on public offerings and conditions for the introduction of financial

instruments into the organised trading system and on public companies.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1