PCF GROUP SA (24/2025) Ustalenie liczby oraz ceny emisyjnej akcji serii H, które będą przedmiotem ofert ich objęcia złożonych przez Spółkę

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 23/2025 z dnia 6 sierpnia 2025 r., Zarząd PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent" albo "Spółka") informuje, że działając na podstawie upoważnienia udzielonego § 51 ust. 1 oraz 9 Statutu Spółki w związku z uchwałą nr 16/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2025 r., po zakończeniu w dniu 11 sierpnia 2025 r. procesu budowania księgi popytu na akcje zwykłe na okaziciela serii H ("Akcje Serii H" lub "Akcje Nowej Emisji"), ustalił, że Spółka złoży inwestorom oferty objęcia obejmujące łącznie 6.670.000 (sześć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy)) Akcji Serii H. Oferta Akcji Serii H zostanie przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") w ramach upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w § 51 Statutu Spółki, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów Rozporządzenia Prospektowego, bądź obowiązku opublikowania innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty lub na podstawie wyjątku od obowiązku przeprowadzenia procesu rejestracyjnego w innej jurysdykcji, oraz za zgodą Rady Nadzorczej z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki.

Ponadto, Emitent informuje, że Zarząd Emitenta działając na podstawie upoważnienia udzielonego w § 51 ust. 1 oraz 9 Statutu Spółki ustalił za zgodą Rady Nadzorczej, że cena emisyjna Akcji Serii H wyniesie 3,00 zł (trzy złote) za jedną Akcję Serii H i będzie jednakowa dla wszystkich inwestorów, którzy obejmą Akcje Serii H.

Emitent poinformuje o podjęciu uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji Akcji Serii H w odrębnym raporcie bieżącym.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym ("Akcje Nowej Emisji") i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Nowej Emisji, ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia Akcji Nowej Emisji. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Nowej Emisji, ich subskrypcji lub zakupu.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodne z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty sprzedaży ani emisji ani zachęty do złożenia oferty zakupu, nabycia lub objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Nowej Emisji nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Nowej Emisji nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Nowej Emisji. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Nowej Emisji nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Nowej Emisji będą realizowane zgodnie z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego (UE) 2017/1129 z późniejszymi zmianami (włącznie z przepisami wdrażającymi jego postanowienia w poszczególnych państwach członkowskich i Wielkiej Brytanii zwanego dalej "Rozporządzeniem Prospektowym") zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu. Akcje Nowej Emisji mogą być oferowane i sprzedawane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki w transakcjach realizowanych poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions), zgodnie z definicją oraz postanowieniami Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) lub na podstawie innego wyjątku lub wyjątków od obowiązków rejestracyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub innych jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący dystrybuowany jest wśród osób na terytorium Wielkiej Brytanii tylko w okolicznościach, do których nie mają zastosowania postanowienia ust. 21(1) ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r., z późniejszymi zmianami (ang. Financial Services and Markets Act 2000, as amended).

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i opisane w nim warunki służą wyłącznie celom informacyjnym i skierowane są wyłącznie do osób będących (a) osobami na terytorium Państw Członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego będącymi "inwestorami kwalifikowanymi" (w rozumieniu art. 2(e) Rozporządzenia Prospektowego ("Inwestorzy Kwalifikowani"), (b) w Wielkiej Brytanii - Inwestorami Kwalifikowanymi (i) mającymi doświadczenie zawodowe w zakresie inwestowania, mieszczącymi się w definicji Profesjonalnego Inwestora (ang. investment professional) zawartej w art. 19(5) rozporządzenia z 2005 roku w sprawie ofert papierów wartościowych, ze zmianami (ang. The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended) ("Rozporządzenie") lub (ii) będącymi podmiotami o wysokiej wartości netto (ang. high net worth companies, unincorporated associations, etc.) w rozumieniu art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowane zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako "osoby uprawnione"). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż osoby uprawnione ani być wykorzystywane przez takie osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko osobom uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez osoby uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Menedżer oferty Akcji Nowej Emisji ("Menedżer"), jego podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Menedżer działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą, subskrypcją lub sprzedażą Akcji Nowej Emisji i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty, subskrypcji lub zakupu Akcji Nowej Emisji lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menedżera na mocy obowiązujących przepisów, Menedżer ani żaden z jego podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menedżera lub w jego imieniu lub jego podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Nowej Emisji, ich ofertą, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z powyższym Menedżer oraz każdy z jego podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menedżer może uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie, subskrypcji lub sprzedaży Akcji Nowej Emisji może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, Menedżer ani ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty Akcji Nowej Emisji w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Nowej Emisji w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane jest podjęcie działań w tym celu.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. 'nominees' i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i Menedżera do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak "mieć na celu", "przewidywać", "być przekonanym", "zamierzać", "planować", "szacować", "oczekiwać" i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Nowej Emisji. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Nowej Emisji w ramach oferty, subskrypcji lub sprzedaży takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menedżera.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub obowiązujących przepisów prawa innych jurysdykcji.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty, subskrypcji lub zakupu Akcji Nowej Emisji. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

Determination of the number and issue price of Series H shares that will

be the subject of subscription offers submitted by the Company

THIS CURRENT REPORT AND THE INFORMATION HEREIN, IS RESTRICTED AND IS NOT

FOR PUBLICATION, RELEASE, TRANSMISSION, DISTRIBUTION, OR FORWARDING

DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN PART, IN OR INTO THE UNITED

STATES, AUSTRALIA, CANADA, THE REPUBLIC OF SOUTH AFRICA, JAPAN OR ANY

OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH PUBLICATION, RELEASE OR DISTRIBUTION

WOULD BE UNLAWFUL.

FURTHER, THIS CURRENT REPORT IS FOR INFORMATION PURPOSES ONLY AND IS NOT

AN OFFER OF SECURITIES IN ANY JURISDICTION.

PLEASE SEE THE IMPORTANT NOTICES AT THE END OF THIS CURRENT REPORT.

With reference to current report No. 23/2025 dated 6 August 2025, the

Management Board of PCF Group S.A., with its registered office in Warsaw

(the "Issuer" or the "Company"), hereby announces that, acting pursuant

to the authorization granted under § 51 sections 1 and 9 of the

Company's Articles of Association in connection with Resolution No.

16/06/2025 of the Ordinary General Meeting of the Company dated 23 June

2025, and following the completion on 11 August 2025 of the

book-building process for ordinary bearer Series H shares ("Series H

Shares" or the "New Issue Shares"), has determined that the Company will

submit subscription offers to investors for a total of 6,670,000 (six

million six hundred and seventy thousand) Series H Shares. The offering

of Series H Shares will be conducted by way of a private placement

within the meaning of Article 431 § 2 Item 1) of the Act of 15 September

2000 Commercial Companies Code (the "Commercial Companies Code"),

pursuant to the authorization of the Management Board to increase the

share capital within the limits of the authorized capital referred to in

§ 51 of the Company's Articles of Association to be carried out by way

of a public offering within the meaning of Article 2(d) of Regulation

(EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June

2017 on the prospectus to be published when securities are offered to

the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing

Directive 2003/71/EC (the "Prospectus Regulation"), exempted from the

obligation to publish a prospectus within the meaning of the relevant

regulations, and from the obligation to publish any other information or

offering document for the purposes of such offering, or pursuant to an

exemption from the obligation to complete a registration process in

another jurisdiction, and with the consent of the Supervisory Board,

with the exclusion of the pre-emptive rights of the Company's

shareholders.

Furthermore, the Issuer informs that the Management Board of the Issuer,

acting pursuant to the authorization granted under § 51 sections 1 and 9

of the Company's Articles of Association, has determined, with the

consent of the Supervisory Board, that the issue price of the Series H

Shares shall be PLN 3.00 (three zlotys) per one Series H Share and shall

be uniform for all investors subscribing for the Series H Shares.

The Issuer will announce the adoption of the resolution on the share

capital increase and the issuance of Series H Shares in a separate

current report.

IMPORTANT NOTICES

This current report was prepared in accordance with Article 17 Section 1

of the Regulation No 596/2014 of the European Parliament and of the

Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and

repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the

Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and

2004/72/EC and Article 56 Section 1 Item 2 of the Act of 29 July 2005 on

Public Offerings, the Conditions for Introducing Financial Instruments

to an Organized Trading System, and Public Companies.

This current report is solely for information purposes and is published

by the Company exclusively in order to provide essential information on

the terms of offering for its shares. This current report is by no means

intended, whether directly or indirectly, to promote the offering,

subscription or purchase of the shares of the Company referred to in

this current report (the "New Shares") and does not represent

advertisement or promotional material prepared or published by the

Company for the purpose of promoting the New Shares or their

subscription, purchase or offering or for the purpose of encouraging an

investor, whether directly or indirectly, to acquire or subscribe for

the New Shares. The Company has not published and has no intention of

publishing any materials aimed at promoting the New Shares or their

subscription or purchase after the date of this current report.

This current report and the information contained in it is not for

publication, release, transmission, distribution or forwarding, in whole

or in part, directly or indirectly, in or into the United States,

Australia, Canada, Japan or South Africa or any other jurisdiction in

which publication, release or distribution would be unlawful. This

current report is for information purposes only and does not constitute

an offer to sell or issue, or the solicitation of an offer to buy,

acquire or subscribe for shares in the capital of the Company in the

United States, Australia, Canada, Japan or South Africa or any other

state or jurisdiction. This current report has not been approved by any

supervising authority or stock exchange. Any failure to comply with

these restrictions may constitute a violation of the securities laws of

such jurisdictions.

The New Shares have not been and will not be registered under the U.S.

Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act") or with any

securities regulatory authority of any state or other jurisdiction of

the United States and may not be offered, sold, pledged, taken up,

resold, transferred or delivered, directly or indirectly, in or into the

United States absent registration under the Securities Act, except

pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the

registration requirements of the Securities Act and in compliance with

any applicable securities laws of any state or other jurisdiction of the

United States. The New Shares have not been approved, disapproved or

recommended by the U.S. Securities and Exchange Commission, any state

securities commission in the United States or any other U.S. regulatory

authority, nor have any of the foregoing authorities passed upon or

endorsed the merits of the offering of the New Shares. Subject to

certain exceptions, the securities referred to herein may not be offered

or sold in the United States, Australia, Canada, Japan, South Africa or

to, or for the account or benefit of, any national, resident or citizen

of the United States, Australia, Canada, Japan, the Republic of South

Africa.

No public offering of the New Shares is being made in the United States,

United Kingdom or elsewhere outside Poland. All offers of the New Shares

will be made pursuant to an exemption under the Prospectus Regulation

(EU) 2017/1129, as amended from time to time (including any relevant

implementing measure in any member state and in the United Kingdom, the

"Prospectus Regulation"), from the requirement to produce a prospectus.

The New Shares may only be offered and sold outside the territory of the

United States of America in offshore transactions as defined in and

pursuant to the provisions of Regulation S under the US Securities Act

of 1933, as amended and/or under other exemption(s) from registration

requirements in the United States of America or other relevant

jurisdiction(s). This current report is being distributed to persons in

the United Kingdom only in circumstances in which section 21(1) of the

Financial Services and Markets Act 2000, as amended does not apply.

No prospectus will be made available in connection with the matters

contained in this current report and no such prospectus is required (in

accordance with the Prospectus Regulation) to be published. This current

report and the terms and conditions set out herein are for information

purposes only and are directed only at persons who are: (a) persons in

Member States of the European Economic Area who are qualified investors

(within the meaning of article 2(e) of the Prospectus Regulation

("Qualified Investors"); and (b) in the United Kingdom, Qualified

Investors who are persons who (i) have professional experience in

matters relating to investments falling within the definition of

"investment professionals" in article 19(5) of the Financial Services

and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the

"Order"); (ii) are persons falling within article 49(2)(a) to (d) ("high

net worth companies, unincorporated associations, etc.") of the Order;

or (iii) are persons to whom it may otherwise be lawfully communicated

(all such persons together being referred to as "relevant persons").

This current report and the terms and conditions set out herein must not

be acted on or relied on by persons who are not relevant persons.

Persons distributing this current report must satisfy themselves that it

is lawful to do so. Any investment or investment activity to which this

current report and the terms and conditions set out herein relates is

available only to relevant persons and will be engaged in only with

relevant persons.

This current report has been issued by, and is the sole responsibility

of, the Company. No representation or warranty, express or implied, is

or will be made as to, or in relation to, and no responsibility or

liability is or will be accepted by the manager of the offering of the

New Shares (the "Manager"), or by any of its or its respective

affiliates or agents as to or in relation to, the accuracy or

completeness of this current report or any other written or oral

information made available to or publicly available to any interested

party or its advisers, and any liability therefore is expressly

disclaimed.

The Manager is acting solely for the Company and no one else in

connection with the offering, subscription and/or sale of the New Shares

and will not be responsible to anyone other than the Company for

providing the protections afforded to their respective clients nor for

providing advice in relation to the offering, subscription and/or

purchase of the New Shares and/or any other matter referred to in this

current report. Apart from the responsibilities and liabilities, if any,

which may be imposed on the Manager by the applicable regulatory regime,

neither the Manager nor any of its respective affiliates accepts any

responsibility whatsoever for the contents of the information contained

in this current report or for any other statement made or purported to

be made by or on behalf of the Manager or any of its respective

affiliates in connection with the Company, the New Shares or their

offering, subscription and/or sale. The Manager and each of its

respective affiliates accordingly disclaim all and any responsibility

and liability whatsoever, whether arising in tort, contract or otherwise

(save as referred to above) in respect of any statements or other

information contained in this current report and no representation or

warranty, express or implied, is made by the Manager or any of its

respective affiliates as to the accuracy, completeness or sufficiency of

the information contained in this current report. The Manager may

participate in the Offering on commercial terms.

The distribution of this current report and/or the offering,

subscription and/or sale of the New Shares in certain jurisdictions may

be restricted by law. No action has been taken by the Company, the

Manager or any of its respective affiliates that would, or which is

intended to, permit an offering of the New Shares in any jurisdiction or

result in the possession or distribution of this current report or any

other offering or publicity material relating to the New Shares in any

jurisdiction where action for that purpose is required.

Persons distributing any part of this current report must satisfy

themselves that it is lawful to do so. Persons (including, without

limitation, nominees and trustees) who have a contractual or other legal

obligation to forward a copy of this current report should seek

appropriate advice before taking any such action. Persons into whose

possession this current report comes are required by the Company and the

Manager to inform themselves about, and to observe, such restrictions.

This current report contains (or may contain) certain forward-looking

statements with respect to certain of the Company's current expectations

and projections about future events. These statements, which sometimes

use words such as "aim", "anticipate", "believe", "intend", "plan",

"estimate", "expect" and words of similar meaning, reflect the Company's

Management Board's beliefs and expectations and involve a number of

risks, uncertainties and assumptions which may occur in the future, are

beyond the Company's control and could cause actual results and

performance to differ materially from any expected future results or

performance expressed or implied by the forward-looking statement.

Statements contained in this current report regarding past trends or

activities should not be taken as a representation that such trends or

activities will continue in the future. The information contained in

this current report is subject to change without notice and, except as

required by applicable law, the Company does not assume any

responsibility or obligation to update publicly or review any of the

forward-looking statements contained in it, nor do they intend to. You

should not place undue reliance on forward-looking statements, which

speak only as of the date of this current report. No statement in this

current repot is or is intended to be a profit forecast or profit

estimate or to imply that the earnings of the Company for the current or

future financial years will necessarily match or exceed the historical

or published earnings of the Company. As a result of these risks,

uncertainties and assumptions, the recipient should not place undue

reliance on these forward-looking statements as a prediction of actual

results or otherwise.

This current report does not identify or suggest, or purport to identify

or suggest, the risks (direct or indirect) that may be associated with

an investment in the New Shares. Any investment decision to subscribe

for or acquire the New Shares in the offering, subscription and/or sale

of such shares must be made solely on the basis of publicly available

information, which has not been independently verified by the Manager.

The information in this current report may not be forwarded or

distributed to any other person and may not be reproduced in any manner

whatsoever. Any forwarding, distribution, reproduction or disclosure of

this information in whole or in part is unauthorized. Failure to comply

with this directive may result in a violation of the Securities Act or

the applicable laws of other jurisdictions.

This current report does not constitute an invitation to underwrite,

subscribe for or otherwise acquire or dispose of any securities in any

jurisdiction. This current report does not constitute a recommendation

concerning any investor's option with respect to the offering,

subscription and/or purchase of the New Shares. Each investor or

prospective investor should conduct his, her or its own investigation,

analysis and evaluation of the business and data described in this

current report and publicly available information. The price and value

of securities can go down as well as up. Past performance is not a guide

to future performance.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1