SHOPER SA (26/2025) Zakup udziałów w spółce zależnej Sempire Europe Sp. z o.o.

Zarząd Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent", "Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2022 z dnia 26 maja 2022 r. informuje o zawarciu w dniu 16 września 2025 r. umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów, na mocy której Emitent nabył od Panów Piotra Górniaka i Łukasza Gorącego oraz Pani Anny Górniak pozostałe 1.446 (jeden tysiąc czterysta czterdzieści sześć) udziałów w spółce Sempire Europe Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ("Sempire"). Nabyte udziały mają łączną wartość nominalną 144.600,00 zł, stanowią 40% kapitału zakładowego Sempire i uprawniają do 40% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

Cena za nabywane udziały wyniosła 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych). W wyniku sfinalizowania transakcji, Emitent stał się jedynym wspólnikiem Sempire, posiadającym 100% udziałów w jej kapitale zakładowym.

Sempire jest wiodącą agencją marketingu internetowego dla rynku e-commerce, świadczącą usługi pozycjonowania (SEO), prowadzenia kampanii reklamowych (SEM) oraz zarządzania profilami w mediach społecznościowych. Nabycie 100% udziałów w Sempire stanowi zwieńczenie kluczowej z perspektywy strategicznej inwestycji Grupy Shoper, wzmacniającej ekosystem usług wspierających sprzedaż internetową dla klientów Emitenta.

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej z dnia 26 maja 2022 roku, cena za drugą transzę udziałów (40%) składała się z kwoty bazowej w wysokości 15.000.000,00 zł ("Kwota Bazowa") oraz kwoty zmiennej, uzależnionej od realizacji przez Sempire określonych celów przychodowych ("Kwota Zmienna" lub earn-out). Ostateczna cena za drugą transzę udziałów odpowiada Kwocie Bazowej określonej w umowie inwestycyjnej i została ustalona na 15.000.000,00 zł

Tym samym łączna cena za 100% udziałów w Sempire, nabywanych w dwóch transzach, wyniosła 30.000.000,00 zł (trzydzieści milionów złotych).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

The Management Board of Shoper S.A. with its registered office in Kraków

("Issuer", "Company"), in reference to current report no. 9/2022 of May

26, 2022, hereby announces the conclusion on September 16, 2025, of a

promised share purchase agreement, by virtue of which the Issuer

acquired from Mr. Piotr Górniak, Mr. Łukasz Gorący, and Mrs. Anna

Górniak the remaining 1,446 (one thousand four hundred and forty-six)

shares in the company Sempire Europe Sp. z o.o. with its registered

office in Poznań ("Sempire"). The acquired shares have a total nominal

value of PLN 144,600.00, constitute 40% of Sempire's share capital, and

entitle the holder to 40% of the votes at the company's shareholders'

meeting.

The price for the acquired shares amounted to PLN 15,000,000.00 (fifteen

million zlotys). As a result of the transaction's finalization, the

Issuer has become the sole shareholder of Sempire, holding 100% of the

shares in its share capital.

Sempire is a leading internet marketing agency for the e-commerce

market, providing services in search engine optimization (SEO),

advertising campaign management (SEM), and social media profile

management. The acquisition of 100% of the shares in Sempire is the

culmination of a key strategic investment for the Shoper Group,

strengthening the ecosystem of services that support online sales for

the Issuer's clients.

In accordance with the provisions of the investment agreement dated May

26, 2022, the price for the second tranche of shares (40%) consisted of

a base amount of PLN 15,000,000.00 ("Base Amount") and a variable amount

("Variable Amount" or earn-out), contingent on Sempire achieving

specific revenue targets. The final price for the second tranche of

shares corresponds to the Base Amount specified in the investment

agreement and was set at PLN 15,000,000.00.

Thus, the total price for 100% of the shares in Sempire, acquired in two

tranches, amounted to PLN 30,000,000.00

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1