ING BANK ŚLĄSKI SA (24/2025) Zawarcie umów zmierzających do przejęcia kontroli nad Goldman Sachs TFI S.A.

Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. ("Bank") informuje, że w dniu 18 listopada 2025 roku Bank podpisał z Goldman Sachs Asset Management International Holdings B.V. ("Sprzedający") przedwstępną umowę zakupu ("Umowa Zakupu"), na podstawie której Bank zobowiązał się nabyć 115 500 akcji Goldman Sachs TFI S.A. ("GS TFI"), reprezentujących 55% akcji w kapitale zakładowym GS TFI oraz 55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu GS TFI ("Transakcja"). Cena za 55% akcji w kapitale zakładowym GS TFI ustalona na 396 mln PLN (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt sześć milionów złotych). Ostateczna cena nabycia zostanie skorygowana o prognozowany ekwiwalent dywidendy za okres od 1 stycznia 2026 do miesiąca poprzedzającego zamknięcie transakcji. Dodatkowo, Bank i Sprzedający uzgodnili, że dywidenda z zysku netto za 2025 roku zostanie wypłacona przed datą zamknięcia Transakcji. Ostateczna cena nabycia może podlegać korektom na warunkach przewidzianych w Umowie Zakupu.

O zamknięciu Transakcji i ostatecznej wysokości ceny za 55% akcji w kapitale zakładowym GS TFI Bank poinformuje w odpowiednim raporcie bieżącym.

Obecnie, ING Investment Holding (Polska) S.A., spółka w 100% zależna od Banku, posiada 94 500 akcji w kapitale zakładowym GS TFI reprezentujących 45% akcji w kapitale zakładowym GS TFI i 45% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu GS TFI. Po zamknięciu Transakcji, Grupa Kapitałowa Banku będzie posiadać 100% kapitału zakładowego GS TFI oraz prawo do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu GS TFI, a Bank stanie się bezpośrednim podmiotem dominującym wobec GS TFI.

Realizacja Transakcji zostanie dokonana pod warunkiem ziszczenia się warunków zawieszających, z których kluczowe są (i) wydanie decyzji przez Komisję Nadzoru Finansowego o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec nabycia przez Bank akcji GS TFI w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu GS TFI oraz (ii) wydaniu przez Komisje Europejską decyzji o braku sprzeciwu wobec zgłoszonej koncentracji oraz uznaniu jej za zgodną z rynkiem wewnętrznym.

Bank spodziewa się, że zamkniecie Transakcji nastąpi w pierwszej połowie 2026 roku.

Ponadto, Bank szacuje, że Transakcja obniży skonsolidowany łączny współczynnik kapitałowy oraz współczynnik Tier 1 o ok 34 p.b.

Poza Umową Zakupu, Bank i Sprzedający zobowiązali się do zapewnienia zawarcia umowy o świadczenie usług przejściowych pomiędzy Sprzedającym (lub jego odpowiednim podmiotem powiązanym) i GS TFI, co również będzie warunkiem zawieszającym dla zamknięcia Transakcji. Umowa będzie przewidywać świadczenie przez Sprzedającego na rzecz GS TFI usług niezbędnych do zapewnienia ciągłości działania GS TFI w okresie przejściowym.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014

z 16 kwietnia 2014 roku (Rozporządzenie MAR).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

2025-11-18 Report No. 24/2025: Concluding agreements aimed at taking

control over Goldman Sachs TFI S.A.

The Management Board of ING Bank Śląski S.A. ("Bank") give notice that

on 18 November 2025, the Bank signed a preliminary share purchase

agreement ("Share Purchase Agreement") with Goldman Sachs Asset

Management International Holdings B.V. ("Seller"), whereunder the Bank

undertook to purchase 115,500 shares of Goldman Sachs TFI S.A. ("GS

TFI"), or a 55%-stake in GS TFI share capital and 55% of the total

number of votes at the General Meeting of GS TFI ("Transaction"). The

price for 55% of shares of GS TFI share capital was set at PLN 396

million (in words: PLN three hundred ninety six million). The final

purchase price can be adjusted with the forecasted dividend equivalent

for the period from 1 January 2026 to the month preceding the

transaction closure. Additionally, Bank and the Seller agreed that the

dividend from 2025 net profit will be paid out before the Transaction

closing date. The final purchase price can be adjusted as per the Share

Purchase Agreement terms and conditions.

The Bank shall give notice of the Transaction closure and the final

price for 55% of shares in the GS TFI share capital in a relevant

current report.

At present, ING Investment Holding (Polska) S.A., a wholly owned

subsidiary of the Bank, holds 94,500 of shares in the GS TFI share

capital, or a 45%-stake in GS TFI share capital and 45% of the total

number of votes at the General Meeting of GS TFI. After the Transaction

closure, the ING Bank Śląski S.A. Group will hold 100% of the GS TFI

share capital and will be entitled to 100% of the total number of votes

at the General Meeting of GS TFI, while the Bank will become the direct

parent entity for GS TFI.

The Transaction will be closed provided the conditions precedent have

materialised. Key conditions are the following: (i) decision of the

Polish Financial Supervision Authority on the absence of grounds for

objection against acquisition of the GS TFI shares by the Bank in the

amount beyond 50% share in the share capital and the total number of

votes at the General Meeting of GS TFI and (ii) the decision of the

European Commission on the absence of objection against the reported

concentration and its recognition as compliant with the internal market

rules.

The Bank expects the Transaction to be closed in H1 2026.

Furthermore, the Bank estimates that the Transaction will reduce the

consolidated Total Capital ratio and Tier 1 ratio by approximately 34 bp.

Apart from the Share Purchase Agreement, the Bank and the Seller

undertook to ensure conclusion of the transitional services agreement

between the Seller (or its respective related entity) and the GS TFI,

which is also a condition precedent to the closing of the Transaction.

The agreement will cover provision by the Seller to GS TFI of the

services which may prove necessary for ensuring GS TFI business

continuity in the transition period.

Legal grounds: Article 17 section 1 of Regulation of the European

Parliament and of the Council (EU) No. 596/2014 16 April 2014 (MAR).

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1