ED INVEST SA (14/2026) Odtajnienie opóźnionej informacji poufnej o zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej w Krakowie

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej

Zarząd ED Invest SA (Spółka, Emitent) przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której upublicznienie zostało opóźnione 25 lutego 2025 r. na podstawie Uchwały Zarządu Emitenta nr 1/02/2025 z 25 lutego 2025 roku, zgodnie z art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR).

Zarząd ED Invest S.A. podjął decyzję o odtajnieniu opóźnionej Informacji Poufnej w związku z ustaniem przesłanek jej opóźnienia, czyli pozytywnym zakończeniem negocjacji, w wyniku których m.in. doszło do podpisania 3 czerwca 2026 roku przez spółkę zależną Emitenta - RADZIKOWSKIEGO APV Sp. z o.o. Umowy w wyniku której nabędzie od Sprzedającego udziały wynoszące łącznie 4080/21504 części w prawie własności nieruchomości położonej w Krakowie (Nieruchomość), o której to Umowie Emitent poinformował raportem bieżącym ESPI 13/2026 w dniu 3 czerwca 2026 r. Sprzedający był stroną prowadzonych negocjacji, o których mowa poniżej w "Przyczynach uzasadniających opóźnienie przekazania informacji poufnej".

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd ED Invest S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że 25 lutego 2025 r. podpisana została pomiędzy Kupującym a ED Invest S.A. oraz Q Investments Sp. z o.o. (dalej Sprzedający) Umowa przedwstępna sprzedaży (dalej Umowa przedwstępna) niezabudowanej nieruchomości składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 4/1 i 4/2 o łącznym obszarze 3.180 m2 położonej w Krakowie (dalej Nieruchomość 1) oraz części niezabudowanej nieruchomości składającej się z części działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 3/1 i 3/2 położonych w Krakowie, z których po podziale geodezyjnym powstanie nieruchomość gruntowa o obszarze ok. 2.000 m2 (dalej Nieruchomość 2) za cenę netto 20.000.000 zł powiększoną o podatek od towarów i usług wg stawki 23% (Cena).

Właścicielem Nieruchomość 1 jest Q Investments Sp. z o. o., przy czym 11 czerwca 2024 r. spółka zależna od Emitenta - SOEDI5 Sp. z o.o. (SOEDI5) podpisała z Q Investments Sp. z o.o. (Q Investments) Umowę przedwstępną sprzedaży (Umowa Przedwstępna SOEDI5) Nieruchomości 1, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2024 z 11 czerwca 2024 r.

Właścicielem Nieruchomości 2 jest Gmina Kraków. Q Investments prowadzi działania zamierzające do nabycia Nieruchomości 2 od Gminy Kraków, a następnie sprzedaży Nieruchomości 2 na rzecz Emitenta, przy czym nabycie Nieruchomości 2 od Gminy Kraków wymagać będzie m.in. wydzielenia geodezyjnego Nieruchomości 2 oraz przeprowadzenia procedury sprzedaży przedmiotowej Nieruchomości 2 w trybie bezprzetargowym.

Q Investments oraz Emitent prowadzą działania mające na celu uzyskanie w odniesieniu do Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 uzyskania ostatecznej i prawomocnej decyzji o pozwoleniu na budowę (Decyzja PNB), umożliwiającej realizację inwestycji polegającej na realizacji budynku mieszkalnego lub zespołu budynków mieszkalnych, z częścią usługową o powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) oraz powierzchni użytkowej lokali usługowych (PUU) wynoszącej ok. 7.000 m2.

Strony Umowy przedwstępnej zastrzegły, że wskazana wyżej Cena może ulec zmianie w wypadku, gdy łączna powierzchnia użytkowa mieszkań (PUM) i lokali użytkowych (PUU) objętych Decyzja PNB będzie różna od zakładanej 7.000 m2 proporcjonalnie do tej różnicy, przy czym zmiana ceny nie może być większa niż 10%.

W Umowie przedwstępnej Emitent i Kupujący zobowiązali się do zawarcia Umowy sprzedaży Nieruchomość 1 i Nieruchomość 2 wraz z wszelkimi prawami wynikającymi z Decyzji PNB oraz autorskimi prawami majątkowymi i prawami zależnymi do projektów budowlanych zatwierdzonych Decyzją PNB, z zastrzeżeniem ziszczenia się wskazanych poniżej Warunków Zawieszających, za Cenę wskazaną powyżej (Umowa sprzedaży) w terminie do 31 lipca 2027 roku z zastrzeżeniem przedłużenia terminu w przypadku, gdy Emitent uzyska Decyzje PNB, jednak nie będzie ona ostateczna lub prawomocna do 30 czerwca 2027 roku. W takim wypadku termin na zawarcie Umowy Sprzedaży ulegnie przedłużeniu do 31 lipca 2029 roku, ale nie później, niż w terminie 30 dni od dnia spełnienia się wszystkich Warunków Zawieszających.

Strony w Umowie Przedwstępnej ustaliły listę warunków zawieszających (Warunki zawieszające), w szczególności obejmujących poniższe działania:

a. Q Investments w terminie do 30 września 2026 roku nabędzie od Gminy Kraków własność Nieruchomości 2.

b. Emitent w terminie do 31 grudnia 2026 roku nabędzie własność Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2, przy czym wszystkie prawa i obowiązki wynikające z Umowy Przedwstępnej SOEDI5 zostaną przeniesione na Sprzedającego wraz z zrzeczeniem się wszelkich roszczeń przez spółkę SOEDI5 albo Umowa Przedwstępna SOEDI5 zostanie rozwiązana bez jakichkolwiek praw lub roszczeń względem Kupującego którejkolwiek ze stron Umowy Przedwstępnej SOEDI5.

c. Emitent własnym kosztem i staraniem wykona (lub zleci wykonanie) projektu zagospodarowania terenu oraz projekt architektoniczno-budowlany i uzyska w terminie do 30 czerwca 2027 roku ostateczną i prawomocną Decyzję PNB.

d. Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2 wolne będą od praw i roszczeń osób trzecich, nieprzewidzianych w Umowie przedwstępnej, księgi wieczyste prowadzone dla Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 wolne będą od wpisów i wzmianek nieprzewidzianych w Umowie Przedwstępnej, ani też żadne osoby nie będą korzystać z Nieruchomości 1 lub Nieruchomości 2, na jakiejkolwiek podstawie prawnej lub bez takiej podstawy ani też w stosunku do Nieruchomości 1 lub Nieruchomości 2 nie będą toczyć się postepowania egzekucyjne, sądowe lub administracyjne uniemożliwiające Transakcję.

Na podstawie Umowy przedwstępnej Kupujący:

- na rzecz Emitenta w dniu podpisania Umowy przedwstępnej zapłacił zadatek w wysokości 6.000.000 zł netto (sześć milionów złotych), powiększony o należny podatek VAT w stawce 23% (Zadatek). Zwrot Zadatku został zabezpieczony hipoteką na pierwszym miejscu na Nieruchomości 1 oraz poddaniem się egzekucji przez Emitenta w trybie art. 777 § 5 k.p.c. oraz poddaniem się egzekucji przez Q Investments w trybie art. 777 § 6 k.p.c.;

- na rzecz Emitenta zapłaci zaliczkę w wysokości 6.000.000 zł netto (sześć milionów złotych), powiększoną o należny podatek VAT w stawce 23% (Zaliczka), przy czym Zaliczka zostanie zapłacona w terminie 14 (czternastu) dni od dnia przedłożenia Kupującemu podpisanego przez Q Investments oraz Gminę Kraków protokołu rokowań obejmującego ustalenie warunków sprzedaży Nieruchomości 2 na rzecz Q Investments oraz zarządzenia Prezydenta Miasta Krakowa o zgodzie na sprzedaż Nieruchomości 2 na rzecz Q Investments na warunkach wskazanych w powyższym protokole rokowań w ramach procedury zmierzającej do bezprzetargowej sprzedaży Nieruchomości 2. Zwrot Zaliczki zostanie zabezpieczony hipoteką na drugim miejscu na Nieruchomości 1 oraz poddaniem się egzekucji przez Emitenta w trybie art. 777 § 5 k.p.c. oraz poddaniem się egzekucji przez Q Investments w trybie art. 777 § 6 k.p.c.

Pozostałe warunki na jakich Umowa przedwstępna została zawarta nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w umowach tego typu.

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej:

W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełnia w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z 13 kwietnia 2022 r.

W ocenie Zarządu Emitenta, w niżej opisanych okolicznościach, niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziłoby ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Emitenta. Wskazują na to okoliczności dotyczące Nieruchomości 1 (niezabudowanej nieruchomości składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 4/1 i 4/2 o łącznym obszarze 3.180 m2 położonej w Krakowie), tj. zgłoszenie roszczenia o przeniesienie własności udziałów w prawie własności Nieruchomości 1 w wysokości nie mniejszej niż 19/336 na rzecz osoby trzeciej oraz toczącymi się jednocześnie negocjacjami w powyższym zakresie. Pozytywne zakończenie negocjacji jest uzależnione od przebiegu prowadzonych rozmów, na które bezpośrednie przełożenie mógłby mieć fakt przekazania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej. Z kolei pozytywne zakończenie negocjacji, stanowi w ocenie Zarządu Spółki niezbędny element możliwości realizacji przedmiotu Informacji Poufnej, a brak zawarcia porozumienia będzie z dużym prawdopodobieństwem prowadzić do upadku przedmiotu Informacji Poufnej.

W ocenie Zarządu Emitenta nie istnieją przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej może wprowadzić w błąd opinię publiczną. Informacja Poufna stanowi standardowy przykład działalności prowadzonej przez Spółkę, zgodny z jej dotychczasowym wykonywaniem.

W ocenie Zarządu Spółki poufność Informacji Poufnej jest zapewniona w szczególności poprzez dołożenie należytej staranności w celu zachowania jej w poufności, co obejmuje m.in. sporządzenie listy osób posiadających dostęp do przedmiotowej Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która będzie na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana, jak również bieżące monitorowanie zachowania w poufności Informacji Poufnej.

https://espiebi.pap.pl

[English version below]

https://espiebi.pap.pl