ED INVEST SA (18/2026) Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej w Krakowie - rozszerzenie przedmiotu transakcji

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne

Zarząd ED Invest S.A. ("Spółka", "Emitent", "Sprzedający"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2026 z 3 czerwca 2026 r., dotyczącego odtajnienia opóźnionej informacji poufnej w przedmiocie zawarcia w dniu 25 lutego 2025 r. pomiędzy Emitentem, Q Investments Sp. z o.o. ("Q Investments") oraz Kupującym przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości ("Umowa Przedwstępna"), informuje, że 29 września 2026 r. Emitent, Q Investments oraz Kupujący zawarli w formie aktu notarialnego aneks do Umowy Przedwstępnej ("Aneks"), na mocy którego strony w istotny sposób zmieniły zakres i warunki planowanej transakcji.

Aneks rozszerza przedmiot sprzedaży o dwie dodatkowe nieruchomości, podwyższa cenę, wprowadza dodatkową zaliczkę, zmienia zasady zapłaty zaliczki, wydłuża terminy warunków zawieszających i zawarcia umowy przyrzeczonej oraz zmienia zabezpieczenia. Najważniejsze zmiany przedstawiono poniżej.

Rozszerzenie przedmiotu transakcji

Na mocy Aneksu zakres nieruchomości objętych Umową Przedwstępną ("Sprzedawana Nieruchomość") został rozszerzony o dwie dodatkowe nieruchomości gruntowe położone w Krakowie, jednostka ewidencyjna Podgórze, obręb 17 ("Nieruchomości Dodatkowe"):

- Nieruchomość 3 - niezabudowana nieruchomość o łącznej powierzchni 0,2123 ha. Emitent nabył udział wynoszący 5808/7168 części 9 kwietnia 2026 r., a pozostały udział nabył 5 sierpnia 2026 r. od spółki zależnej RADZIKOWSKIEGO APV Sp. z o.o., która nabyła go 3 czerwca 2026 r. (raport bieżący nr 13/2026 z dnia 3 czerwca 2026 r.). Emitent jest tym samym jedynym właścicielem Nieruchomości 3;

- Nieruchomość 4 - niezabudowana nieruchomość o łącznej powierzchni 0,1566 ha, której właścicielami są osoby fizyczne niepowiązane z Emitentem. Emitent nabędzie Nieruchomość 4 przed zawarciem umowy przyrzeczonej.

Przedmiotem docelowej umowy sprzedaży ("Umowa Sprzedaży") będzie zatem łącznie: Nieruchomość 1, część Nieruchomości 2, Nieruchomość 3 oraz Nieruchomość 4. Część Nieruchomości 2 zostanie nabyta przez Q Investments od Gminy Miejskiej Kraków w drodze zamiany na lokale w inwestycji realizowanej przez Kupującego w Krakowie, które Q Investments uprzednio nabędzie od Kupującego.

W związku z rozszerzeniem przedmiotu transakcji szacowana łączna powierzchnia użytkowa mieszkań (PUM) i lokali usługowych (PUU) możliwa do zrealizowania na Sprzedawanej Nieruchomości wzrosła z ok. 7.000 m do ok. 9.000 m.

Zmiana ceny sprzedaży

W związku z rozszerzeniem przedmiotu transakcji strony podwyższyły łączną cenę Sprzedawanej Nieruchomości z dotychczasowych 20.000.000,00 zł netto do kwoty 25.699.974,00 zł netto, powiększonej o należny podatek VAT w stawce 23%, tj. do kwoty 31.610.968,02 zł brutto.

Cenę ustalono przy przyjęciu bazowej łącznej PUM/PUU objętej decyzją o pozwoleniu na budowę (Decyzja PNB) wynoszącej 8.995 m oraz stawki 2.857,14 zł netto za 1 m PUM/PUU (stawka jednostkowa nie uległa zmianie). Jeżeli PUM/PUU wynikająca z Decyzji PNB będzie mniejsza albo większa od wartości bazowej, cena zostanie odpowiednio obniżona albo podwyższona według tej stawki, z zastrzeżeniem limitów określonych w Umowie Przedwstępnej. Analogiczna korekta ceny nastąpi, jeżeli w terminie 36 miesięcy od zawarcia Umowy Sprzedaży Emitent lub Q Investments uzyska decyzję o pozwoleniu na budowę przewidującą inną PUM/PUU.

Płatności na poczet ceny:

1. Zadatek w kwocie 6.000.000,00 zł netto (7.380.000,00 zł brutto), zapłacony Emitentowi 25 lutego 2025 r., pozostaje bez zmian.

2. Kupujący wpłacił do depozytu notarialnego dodatkową zaliczkę na poczet ceny w kwocie 4.350.000,00 zł netto, powiększonej o VAT, tj. 5.350.500,00 zł brutto ("Dodatkowa Zaliczka"). Kwota ta zostanie wypłacona Emitentowi z depozytu notarialnego po zawarciu Aneksu i zostanie zaliczona na poczet ceny w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży.

3. Dotychczas ustalona zaliczka w kwocie 6.000.000,00 zł netto (7.380.000,00 zł brutto) ("Zaliczka") pozostaje w mocy, przy czym Aneks zmienia warunki i sposób jej zapłaty. Zaliczka będzie płatna w terminie 14 dni od przedłożenia Kupującemu protokołu rokowań pomiędzy Q Investments a Gminą Miejską Kraków ustalającego warunki zamiany, zarządzenia Prezydenta Miasta Krakowa o zgodzie na zamianę oraz - jeżeli będzie wymagana - ostatecznej decyzji o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej ("Decyzja ZRID"). Zaliczka zostanie rozliczona bezgotówkowo w drodze przekazu: Kupujący przekaże na rzecz Emitenta, do wysokości Zaliczki, należną mu od Q Investments cenę sprzedaży lokali przeznaczonych do zamiany z Gminą Miejską Kraków. Q Investments i Kupujący zawrą przedwstępną umowę sprzedaży tych lokali do 31 grudnia 2026 r., za co Emitent odpowiada na zasadzie art. 391 k.c.

Zabezpieczenia

Hipoteka umowna zabezpieczająca roszczenie Kupującego o zwrot zadatku, dotychczas wpisana na Nieruchomości 1 do sumy 8.856.000,00 zł, będzie zabezpieczać również zwrot Dodatkowej Zaliczki. Jej suma została podwyższona do 15.276.600,00 zł, a jako hipoteka łączna obciąży - oprócz Nieruchomości 1 - również Nieruchomość 3. W odniesieniu do obowiązku zwrotu zadatku i Dodatkowej Zaliczki Emitent poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c., a Q Investments - jako dłużnik rzeczowy - w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c., w obu przypadkach do kwoty 15.276.600,00 zł, z możliwością wystąpienia przez Kupującego o nadanie klauzuli wykonalności do 31 grudnia 2031 r.

Dodatkowo strony przewidziały ustanowienie, przed zawarciem umowy sprzedaży lokali pomiędzy Q Investments a Kupującym, odrębnej hipoteki łącznej zabezpieczającej zwrot Zaliczki do sumy 8.856.000,00 zł na Nieruchomości 1 i Nieruchomości 3, z pierwszeństwem równym hipotece opisanej powyżej, wraz z oświadczeniami Emitenta i Q Investments o poddaniu się egzekucji do tej kwoty. Po nabyciu przez Emitenta części Nieruchomości 2 oraz Nieruchomości 4 obie hipoteki obciążą również te nieruchomości.

Roszczenie Kupującego o zawarcie Umowy Sprzedaży zostanie ujawnione w księgach wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości 1 i Nieruchomości 3. Łączna odpowiedzialność Emitenta z tytułu oświadczeń złożonych w Umowie Przedwstępnej została ograniczona do wysokości ceny netto Sprzedawanej Nieruchomości.

Wydłużenie terminów i warunki zawieszające

Aneks wydłużył terminy realizacji warunków zawieszających oraz zawarcia Umowy Sprzedaży, w szczególności:

- termin nabycia przez Q Investments części Nieruchomości 2 od Gminy Miejskiej Kraków - z 30 września 2026 r. do 30 lipca 2028 r.;

- termin nabycia przez Emitenta całości Sprzedawanej Nieruchomości z 31 grudnia 2026 r. do 30 października 2028 r., przy czym warunek ten obejmuje również rozliczenie odrębnej umowy przedwstępnej z 11 czerwca 2024 r. zawartej przez spółkę zależną Emitenta SOEDI5 Sp. z o.o. z Q Investments, dotyczącej Nieruchomości 1 ("Umowa Przedwstępna SOEDI5", o której Emitent informował raportem bieżącym nr 14/2024 z 11 czerwca 2026 r. ): przed nabyciem Nieruchomości 1 przez Emitenta prawa i obowiązki z niej wynikające zostaną przeniesione na Emitenta ze zrzeczeniem się roszczeń przez SOEDI5, albo umowa ta zostanie rozwiązana bez jakichkolwiek roszczeń wobec Kupującego;

- termin uzyskania Decyzji ZRID (o ile będzie wymagana) - do 30 czerwca 2028 r.;

- termin uzyskania ostatecznej i prawomocnej Decyzji PNB (dla PUM/PUU wynoszącej co najmniej 7.000 m) - z 30 czerwca 2027 r. do 31 grudnia 2028 r., z możliwością przedłużenia do 31 grudnia 2030 r. w razie zaskarżenia decyzji;

- termin zawarcia Umowy Sprzedaży - z 31 lipca 2027 r. do 31 stycznia 2029 r., z możliwością przedłużenia do 31 stycznia 2031 r. (dotychczas 31 lipca 2029 r.), jednak nie później niż w terminie 30 dni od spełnienia wszystkich warunków zawieszających;

- terminy wykonania umownego prawa odstąpienia przez każdą ze stron - do 30 czerwca 2031 r.

Aneks wprowadza nowy warunek zawieszający polegający na usunięciu odpadów zalegających na Nieruchomości 4 oraz zakończeniu ewentualnego postępowania administracyjnego w tej sprawie w sposób niepowodujący przejścia obowiązków na Kupującego.

Aneks przewiduje ponadto mechanizm dalszego automatycznego przedłużenia Umowy Przedwstępnej o kolejne 2 lata w przypadku nieuzyskania ostatecznej Decyzji PNB w wydłużonym terminie z powodu toczących się postępowań odwoławczych lub sądowoadministracyjnych, o ile żadna ze stron nie skorzysta z prawa odstąpienia do 31 marca 2031 r. W przypadku odstąpienia od Umowy Przedwstępnej przez Emitenta na tej podstawie zwrotowi podlegać będą zadatek, Dodatkowa Zaliczka i Zaliczka (w kwotach netto) zwaloryzowane średniorocznym wskaźnikiem inflacji GUS za okres od 31 stycznia 2029 r.

Pozostałe postanowienia Umowy Przedwstępnej nie uległy zmianie, a pozostałe warunki Aneksu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w umowach tego typu.

https://espiebi.pap.pl