American Express zawiera umowę ustanowienia spółki joint venture prowadzącej działalność w obszarze turystyki biznesowej na rzecz Katarskiego Funduszu Inwestycyjnego

NOWY JORK - (BUSINESS WIRE) - Spółka American Express Company (NYSE:AXP) ogłosiła w dniu dzisiejszym podpisanie umowy mającej na celu ustanowienie spółki joint venture w ramach oddziału Global Business Travel (GBT). Zgodnie z warunkami umowy, współwłaścicielami nowoutworzonej spółki będą American Express oraz grupa inwestorska pod przewodnictwem Certares. W ramach omawianej transakcji spółka American Express utworzy, w oparciu o bieżącą działalność oddziału GBT, dedykowaną strukturę holdingową, obejmującą określone składniki majątkowe i zobowiązania, które wchodzą w zakres GBT, a także uzyska 50% udziałów w nowoutworzonej spółce z chwilą sfinalizowania transakcji. Pozostałe 50% udziałów przypadnie wspomnianej grupie inwestorskiej, która zainwestuje w nowoutworzoną spółkę kwotę 900 mln USD. Spółka American Express po raz pierwszy wyraziła gotowość do zrealizowania przedmiotowej transakcji we wrześniu 2013 roku.

W skład grupy zarządzanej przez Certares wchodzą: Katarski Fundusz Inwestycyjny (Qatar Investment Authority) poprzez - stanowiącą wyłączną własność Funduszu - jednostkę zależną Qatar Holding LLC, fundusze zarządzane przez BlackRock, grupa Certares oraz Macquarie Capital. Po sfinalizowaniu transakcji działalność spółki będzie nadal prowadzona pod marką "American Express Global Business Travel". American Express planuje zawrzeć rozległe umowy handlowe z nowo utworzoną spółką, aby zapewnić niezakłóconą realizację usług oraz ścisłą koordynację z korzyścią zarówno dla klientów GBT, jak i innych jednostek American Express, w tym m.in. Global Corporate Payments, która wydaje kartę biznesową American Express oraz dostarcza rozwiązań w zakresie rozliczeń między firmami.

Bill Glenn, były prezes oddziału Global Commercial Services spółki American Express, obejmie stanowisko prezesa i dyrektora generalnego spółki joint venture. Założyciel Certares Greg O’Hara będzie z kolei pełnił rolę przewodniczącego.

"Spółka joint venture odzwierciedla nasze nieustanne zaangażowanie w obszarze turystyki poprzez stworzenie nowej struktury, przy uczestnictwie grupy wybitnych inwestorów i zasobach mających na celu zapewnienie rozwoju oraz dostarczenie dodatkowej wartości klientom korporacyjnym - powiedział Kenneth I. Chenault, prezes i dyrektor generalny American Express. - Bill Glenn jest uznanym przywódcą posiadającym doświadczenie w obszarze kierowania kluczowymi jednostkami biznesowymi, które nabył podczas swojej bogatej kariery w American Express. Zbudował on silne relacje z klientami w obrębie sektora przedsiębiorstw, a zdobyte doświadczenie sprawia, że jest on odpowiednią osobą do kierowania procesem transformacji przedsiębiorstwa, ukierunkowanego na wykorzystanie nowopowstałych możliwości rozwoju".

H.E. Ahmad Al-Sayed, dyrektor generalny Katarskiego Funduszu Inwestycyjnego, powiedział: "Niezmiernie cieszymy się z uzgodnienia warunków i utworzenia spółki joint venture we współpracy z panem Chenault i pozostałymi członkami Zarządu, których postrzegamy jako cieszących się ogromnym poważaniem i posiadających ogromne zdolności w zakresie realizacji działalności w dowolnej branży. American Express Global Business Travel jest spółką o prawdziwie ogólnoświatowym zasięgu, która może przynieść nam wyraźne korzyści inwestycyjne w licznych regionach i sektorach. Z przyjemnością witamy nowych partnerów, licząc na długotrwałą i owocną współpracę".

Spółka joint venture będzie wykorzystywać innowacyjne technologie, jakimi dysponuje GBT, przyczyniając się do rozwoju wysokiej jakości usług cyfrowych, aplikacji mobilnych, ulepszonych narzędzi sprawozdawczych,rozwiązań w zakresie zarządzania harmonogramem podróży oraz dostarczając rozległą wiedzę z dziedziny obsługi klientów, z której słynie American Express. Obok usług turystycznych, GBT prowadzi kompleksową obsługę spotkań i wydarzeń oraz świadczy usługi konsultingowe na rzecz wiodących spółek na całym świecie.

Bill Glenn stwierdził również: "O ile nam wiadomo, będzie to największa pojedyncza inwestycja dokonana na rzecz spółki zarządzającej turystyką biznesową. Wierzymy, że przyspieszy ona nasz rozwój, dostarczając istotnych ulepszeń technologicznych i analitycznych, połączonych z doskonałą jakością usług, które przyniosą korzyści dla dostawców, partnerów oraz klientów na całym świecie. Obsługujemy większą liczbę wyjazdów biznesowych, niż jakakolwiek inna spółka z branży TMC (ang. Travel Management Company). Tego rodzaju inicjatywy umożliwiają nam w większym stopniu wspieranie naszych klientów w zarządzaniu wydatkami związanymi z podróżowaniem oraz zapewnianie wsparcia osobom podróżującym".

Sfinalizowanie transakcji polegającej na utworzeniu spółki joint venture uzależnione jest od uzyskania wymaganych pozwoleń oraz spełnienia zwyczajowych warunków finalizacji transakcji. Zakładając, że warunki te zostaną spełnione, American Express planuje sfinalizować transakcję w drugim kwartale 2014 roku. American Express zakłada wykorzystanie większości spośród zysków uzyskanych z chwilą zamknięcia transakcji w ramach inwestycji na rzecz rozwoju.

GBT zatrudnia ponad 14 000 pracowników, operatorów i partnerów sieciowych w 139 krajach na całym świecie. Swoim klientom, których wydatki w obszarze wyjazdów korporacyjnych osiągają kwotę 19 mld USD, GBT oferuje rozległą sieć, niezawodność usług oraz dogłębną wiedzę.

Jednostka ds. wyjazdów biznesowych realizowanych przez klientów spółki American Express, która świadczy usługi na rzecz posiadaczy kart i innych klientów nie bierze udziału w przedmiotowej transakcji.

W kwestiach przedmiotowej transakcji American Express korzysta z usług Banku Inwestycyjnego UBS oraz Lazard, występujących jako doradcy finansowi, a także Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP jako doradcy prawnego.

Dla potrzeb przedmiotowej transakcji Credit Suisse pełni funkcję doradcy finansowego, a Dechert LLP doradcy prawnego grupy inwestorskiej Certares. Pozostałymi doradcami prawnymi w zakresie transakcji są Linklaters LLP świadczący usługi dla Qatar Holding LLC, Ropes & Gray dla BlackRock (występującego w imieniu zarządzanych funduszy) oraz Willkie Farr & Gallagher LLP dla Macquarie Capital.

American Express

American Express jest firmą usługową o zasięgu ogólnoświatowym, której produkty, wiedza i doświadczenie, pozwalają klientom na uzyskiwanie nowych możliwości w życiu, zarówno w wymiarze osobistym, jak i biznesowym. Więcej informacji można znaleźć na stronie: http://americanexpress.com lub łącząc się z nami za pośrednictwem: facebook.com/americanexpress, foursquare.com/americanexpress, linkedin.com/company/american-express, twitter.com/americanexpress, oraz youtube.com/americanexpress.

Odnośniki do najważniejszych produktów i usług: karty debetowe i kredytowe, karty kredytowe dla firm, usługi turystyczne, karty upominkowe , karty pre-paid, usługi dla przedsiębiorstw, karty firmowe i biznesowe.

American Express Global Business Travel

Działająca na styku branży handlowej i turystycznej firma American Express Global Business Travel oferuje swoim klientom kompleksową sieć obsługi, niezawodność usług i dogłębną wiedzę na temat ich potrzeb, dzięki czemu mogą oni kształtować swój rozwój zarówno w aspekcie osobistym, jak i biznesowym. American Express Global Business Travel świadczy najwyższej klasy usługi z zakresu turystyki biznesowej, zintegrowanego doradztwa, badań autorskich oraz kompleksowej obsługi spotkań i wydarzeń. Korzystając z innowacyjnej oferty GBT, klienci mogą optymalizować swoje zyski z inwestycji, jaką są koszty podróży na spotkania i wydarzenia biznesowe. Więcej informacji można znaleźć na stronie: http://www.americanexpress.com/businesstravel.

American Express Global Business Travel wchodzi w skład jednej z największych na świecie sieci biur podróży i posiada placówki w ponad 139 państwach na całym świecie.

Informacja dotycząca wypowiedzi prognozujących

Niniejszy komunikat prasowy zawiera wypowiedzi dotyczące przewidywań zarządu spółki w odniesieniu do przyszłych wydarzeń oraz planów firmy w zakresie działalności i wyników. Są to wypowiedzi prognozujące, a więc wiążą się z ryzykiem i niepewnością. Charakteryzują je m.in. takie słowa i zwroty, jak "jest przekonany", "oczekuje", "przewiduje", "zamierza", "planuje", "będzie", "może", "powinien", "mógłby" i "byłby". Zaleca się, by odbiorcy komunikatu nie polegali w zbyt dużym stopniu na wspomnianych wypowiedziach, ponieważ mogą one ulec dezaktualizacji już po ogłoszeniu komunikatu. American Express nie ma obowiązku aktualizacji ani wprowadzania poprawek do jakichkolwiek wypowiedzi prognozujących. Do czynników, które mogą wpłynąć na znaczną różnicę pomiędzy założeniami a faktycznymi rezultatami, zalicza się m.in.: zdarzenia mające wpływ na prawdopodobieństwo i termin utworzenia spółki joint venture oraz finalizację transakcji, w tym m.in. wymagane prawem zezwolenia, wymogi związane z przebiegiem negocjacji oraz zawarcie umów dodatkowych; zdolność inwestorów do sfinansowania swoich inwestycji w spółkę joint venture; niepewność wynikającą z terminu oraz stopnia, w jakim transakcja ta przyniesie American Express zysk, w tym termin przeniesienia aktywów do spółki joint venture oraz kosztów związanych z transakcją; rzeczywistą kwotę potencjalnego zysku z transakcji, którą American Express zadecyduje się zainwestować w inicjatywy ukierunkowane na wzrost, częściowo w oparciu o dokonaną przez zarząd ocenę konkurencyjnych możliwości; potencjalną utratę kluczowych klientów, sprzedawców i innych partnerów biznesowych; niedokładność lub błędność podstawowych założeń związanych z transakcją, w tym założeń dotyczących rozwijania spółki joint venture w oparciu o innowacje i możliwości jakie oferuje GBT, przyspieszenia wzrostu działalności GBT i dostarczenia dodatkowej wartości klientom korporacyjnym oraz możliwości koordynowania działań po zawarciu transakcji przez spółkę joint venture i American Express; a także zdolność spółki joint venture do wzmocnienia potencjału inwestycyjnego w zakresie oferty produktów, technologii i usług po zrealizowaniu przedmiotowej transakcji. Więcej informacji na temat tego rodzaju czynników można znaleźć w sprawozdaniu rocznym American Express (formularz 10-K) za rok kończący się 31 grudnia 2013 r., a także w innych sprawozdaniach spółki przedkładanych Komisji Giełd i Papierów Wartościowych (SEC).

KONTAKT:

American Express Company

Christine Elliott

tel. 212-640-0622

e-mail: christine.s.elliott@aexp.com

-

Diana Postemsky

tel. 212-640-9203

e-mail: diana.c.postemsky@aexp.com

Źródło informacji: Business Wire

Oficjalną, obowiązującą wersję niniejszego zawiadomienia stanowi tekst oryginalny sporządzony w języku źródłowym. Tekst tłumaczenia służy wyłącznie celom orientacyjnym, został sporządzony wyłącznie dla celów ułatwienia zrozumienia zawiadomienia i należy interpretować go w odniesieniu do tekstu źródłowego, który jest jedyną wersją mającą skutki prawne.