AGORA SA (18/2024) Zawarcie umowy kredytów terminowych oraz kredytów obrotowych

Komunikat giełdowy

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora", "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2024 z dnia 15 kwietnia 2024 r., informuje, że 29 maja 2024 r. została zawarta Umowa kredytów terminowych oraz kredytów obrotowych ("Umowa Kredytów") pomiędzy Spółką, spółkami Helios S.A. z siedzibą w Łodzi ("Helios") oraz AMS S.A. z siedzibą w Warszawie ("AMS") - jako pierwotnymi kredytobiorcami ("Pierwotni Kredytobiorcy") - oraz spółką Doradztwo Mediowe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - jako pierwotnym poręczycielem - a konsorcjum banków w składzie: Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, który został organizatorem, agentem kredytu, agentem zabezpieczeń oraz pierwotnym kredytodawcą ("Santander", "Agent Kredytu") oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, który został organizatorem oraz pierwotnym kredytodawcą ("Bank Handlowy") (łącznie jako "Pierwotni Kredytodawcy"), na podstawie której, zgodnie z warunkami w niej wskazanymi, Pierwotni Kredytodawcy zgodzili się udzielić Pierwotnym Kredytobiorcom kredytów w łącznej kwocie do 362 mln PLN.

Na mocy Umowy Kredytów i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnych zabezpieczeń spłaty kredytów udzielanych na podstawie Umowy Kredytów oraz spełnieniu innych warunków (wymagań) standardowo stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości lub przeznaczeniu, Kredytobiorcom będą mogły zostać wypłacone środki w ramach następujących kredytów:

(i) Kredyt terminowy A udzielony Agorze w wysokości 104.000.000 PLN z 5-letnim okresem spłaty w równych ratach kapitałowych płatnych w ostatnim dniu roboczym kwartału kalendarzowego;

(ii) Kredyt terminowy B udzielony Agorze w wysokości 104.000.000 PLN z terminem spłaty (zapadalności) przypadającym w dniu 5. rocznicy podpisania Umowy Kredytów;

(iii) Kredyt terminowy A udzielony Helios w wysokości 19.000.000 PLN z 5-letnim okresem spłaty w równych ratach kapitałowych płatnych w ostatnim dniu roboczym kwartału kalendarzowego;

(iv) Kredyt terminowy B udzielony Helios w wysokości 19.000.000 PLN z terminem spłaty (zapadalności) przypadającym w dniu 5. rocznicy podpisania Umowy Kredytów;

(v) Kredyt obrotowy udzielony Agorze przez Santander do maksymalnej kwoty 33.000.000 PLN, obejmujący limit gwarancyjny do maksymalnej kwoty 3.000.000 PLN z 3-letnim okresem dostępności (z możliwością wydłużenia okresu dostępności o kolejne 2 lata pod warunkiem uzyskania zgody Kredytodawców na takie wydłużenie);

(vi) Kredyt obrotowy udzielony Helios przez Santander do maksymalnej kwoty 25.000.000 PLN, obejmujący limit gwarancyjny do maksymalnej kwoty 19.000.000 PLN z 3-letnim okresem dostępności (z możliwością wydłużenia okresu dostępności o kolejne 2 lata pod warunkiem uzyskania zgody Kredytodawców na takie wydłużenie);

(vii) Kredyt obrotowy udzielony Agorze przez Bank Handlowy do maksymalnej kwoty 5.000.000 PLN z 3-letnim okresem dostępności (z możliwością wydłużenia okresu dostępności o kolejne 2 lata pod warunkiem uzyskania zgody Kredytodawców na takie wydłużenie);

(viii) Kredyt obrotowy udzielony Helios przez Bank Handlowy do maksymalnej kwoty 38.000.000 PLN, obejmujący limit gwarancyjny do maksymalnej kwoty 18.000.000 PLN z 3-letnim okresem dostępności (z możliwością wydłużenia okresu dostępności o kolejne 2 lata pod warunkiem uzyskania zgody Kredytodawców na takie wydłużenie);

(ix) Kredyt obrotowy udzielony AMS przez Bank Handlowy do maksymalnej kwoty 15.000.000 PLN, obejmujący limit gwarancyjny do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN z 3-letnim okresem dostępności (z możliwością wydłużenia okresu dostępności o kolejne 2 lata pod warunkiem uzyskania zgody Kredytodawców na takie wydłużenie);

Poszczególne kredyty mogą być przeznaczone przez Pierwotnych Kredytobiorców na następujące cele:

a) Kredyty wskazane w pkt (i) i (ii) na: (i) finansowanie lub refinansowanie nabycia przez Spółkę 49% udziałów w kapitale zakładowym spółki Eurozet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz kosztów i opłat związanych z tym nabyciem, (ii) refinansowaniem istniejącego zadłużenia Spółki oraz kosztów i opłat związanych z tym zadłużeniem, (iii) finansowanie lub refinansowanie kosztów i opłat wynikających z Umowy Kredytów i związanych z nią dokumentów finansowych oraz (iv) finansowanie (refinansowanie) kosztów poniesionych przez Spółkę na spłatę pożyczki od SFS Ventures s.r.o. spłaconej dniu 29 grudnia 2023 r. w kwocie nie wyższej niż 21.000.000 PLN;

b) Kredyty wskazane w pkt (iii) i (iv) na: (i) refinansowaniem istniejącego zadłużenia Helios oraz kosztów i opłat związanych z tym zadłużeniem oraz (ii) finansowanie lub refinansowanie kosztów i opłat wynikających z Umowy Kredytów i związanych z nią dokumentów finansowych;

c) Kredyty wskazane w pkt (v) - (ix) na (i) refinansowanie istniejącego zadłużenia Pierwotnych Kredytobiorców oraz kosztów i opłat związanych z tym zadłużeniem oraz (ii) ogólne cele korporacyjne, w tym finansowanie bieżącej działalności Pierwotnych Kredytobiorców.

Kredyty oprocentowane będą według stopy procentowej będącej sumą odpowiedniej uzgodnionej stawki WIBOR i marży, której wysokość będzie uzależniona od wysokości wskaźnika zadłużenia netto Grupy Kapitałowej Spółki do EBITDA. W przypadku naruszenia warunków Umowy Kredytów Kredytodawcy mogą podwyższyć marżę kredytu.

Pierwotni Kredytobiorcy, Doradztwo Mediowe sp. z o.o. oraz wskazane spółki z Grupy Kapitałowej Agora S.A. (tj. Helios Media sp. z o.o., Optimizers sp. z o.o., Grupa Radiowa Agory sp. z o.o., Czerska 8/10 sp. z o.o., Gazeta.pl sp. z o.o., Plan A sp. z o.o., Eurozet sp. z o.o. - które przystąpią do długu w późniejszym terminie) (łącznie jako "Podmioty Zobowiązane") ustanowią na rzecz Kredytodawców uzgodnione pomiędzy stronami Umowy Kredytów zabezpieczenia typowe dla tego typu umów obejmujące m.in.: (1) hipoteki (i) na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10 będącej w użytkowaniu wieczystym spółki Czerska 8/10 sp. z o.o. oraz (ii) na nieruchomościach będących własnością Helios S.A., położonych w Opolu przy ul. Kopernika 17, w Radomiu przy ul. Poniatowskiego 5 i ul. Poniatowskiego (bez oznaczenia numeru) oraz w Sosnowcu przy ul. Modrzejowskiej 32b; (2) zastawy (rejestrowe i finansowe) na całości lub części akcji, udziałów lub innych tytułów lub jednostek uczestnictwa w Podmiotach Zobowiązanych, z wyjątkiem akcji w Spółce oraz udziałów lub akcji w niektórych innych Podmiotach Zobowiązanych posiadających koncesje radiowe; (3) zastawy rejestrowe na należących do Podmiotów Zobowiązanych zbiorach rzeczy ruchomych i zbywalnych praw majątkowych o zmiennym składzie stanowiących całość gospodarczą chociażby ich skład był zmienny; (4) zastawy (rejestrowe i finansowe) na rachunkach bankowych należących do Podmiotów Zobowiązanych; (5) przelewy na zabezpieczenie wierzytelności lub innych praw z umów (polis) ubezpieczeniowych zawartych przez Podmioty Zobowiązane; (6) poręczenia udzielone wzajemnie przez Podmioty Zobowiązane za swoje zobowiązania wynikające z Umowy Kredytów i innych dokumentów finansowania; (7) oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego złożone przez Podmioty Zobowiązane (przy czym tam, gdzie podanie wysokości maksymalnej jest wymagane - do wysokości 150% łącznej kwoty kredytów).

Kredytobiorcy, w trakcie okresu finansowania, zobowiązani są utrzymywać na określonym poziomie wskaźniki finansowe obejmujące (i) zadłużenie netto Grupy Kapitałowej Spółki do EBITDA oraz (ii) wskaźnik pokrycia obsługi długu (ang. DSCR).

Umowa Kredytów zawiera szereg zobowiązań Kredytobiorców i innych Podmiotów Zobowiązanych standardowo stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości lub przeznaczeniu. Podmioty Zobowiązane, bez pisemnej zgody Kredytodawców, nie mogą (poza określonymi w umowie przypadkami) w szczególności: dokonywać reorganizacji, dysponować aktywami, w tym zbywać udziałów/akcji w spółkach zależnych ani nabywać udziałów/akcji w innych podmiotach, ustanawiać zabezpieczeń na aktywach, zaciągać dodatkowych zobowiązań finansowych.

Spółka może dokonywać wypłaty dywidendy pod warunkiem, że nie trwa przypadek naruszenia Umowy Kredytów, a wskaźnik zadłużenia netto Grupy Kapitałowej Spółki do EBITDA jest utrzymany na poziomie uzgodnionym w Umowie Kredytów.

Agent Kredytu na polecenie Kredytodawców może m.in. wypowiedzieć Umowę Kredytów lub odstąpić od wypłaty środków z kredytów lub ograniczyć kwotę dostępnego kredytu obrotowego m.in. w przypadku braku terminowej spłaty zadłużenia, a także braku utrzymania uzgodnionych poziomów wskaźników finansowych, złożenia wniosku o upadłość Podmiotu Zobowiązanego, wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego, złożenia nieprawdziwych oświadczeń lub naruszenia innych zobowiązań określonych w Umowie Kredytów.

Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - informacja poufna.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz