AGORA SA (34/2020) Zawarcie umowy o kredyt w rachunku bieżącym, Aneksu nr 7 do Umowy o Limit Kredytowy z dnia 25 maja 2017 roku oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora", "Spółka") informuje, że 24 września 2020 r. Spółka zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 65,0 mln zł ("Umowa o kredyt") oraz Aneks nr 7 do umowy o limit kredytowy na kwotę 35,0 mln zł z dnia 25 maja 2017 r. ("Aneks nr 7"). Spółka informowała o zawarciu Umowy o limit kredytowy raportem bieżącym 6/2017 z dnia 25 maja 2017 r. oraz o zmianach do niej w raportach 13/2018 z 18 maja 2018 r., 8/2019 r. z 29 marca 2019 r., nr 24/2019 z 29 sierpnia 2019 r., nr 28/2019 z 23 grudnia 2019 r., 12/2020 z 29 marca 2020 r. oraz 17/2020 z 24 kwietnia 2020 r.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż proces zawarcia Umowy o kredyt oraz Aneksu nr 7 został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etap pośredni, który sam w sobie spełniał kryteria zakwalifikowania go jako informację poufną. Podanie informacji poufnej o zaistnieniu etapu pośredniego w toku procesu zawarcia Umowy o kredyt i Aneksu nr 7 zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy o kredyt i Aneksu nr 7 na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 ("Rozporządzenie Wykonawcze") z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia Umowy o kredyt i Aneksu nr 7. Etapem pośrednim, o którym mowa powyżej było uzgodnienie treści listu intencyjnego z DNB Bank Polska S.A. w sprawie indykatywnych warunków finansowania dla Agory S.A. z gwarancją spłaty 80% wartości kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK") w dniu 29 lipca 2020 r. oraz zmiany umowy o limit kredytowy z dnia 25 maja 2017 r.

Na mocy podpisanej Umowy o kredyt oraz Aneksu nr 7 i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty kredytu oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Spółka będzie dysponować dostępnym kredytem w rachunku bieżącym do łącznej wysokości 100,0 mln zł ("Kredyt"). Warunki finansowania przyznane na mocy Umowy o kredyt i Aneksu nr 7 są analogiczne.

Środki z Kredytu mogą zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Agory, w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia.

Termin dostępności środków w ramach Umowy o kredyt to 22 września 2022 r. a termin dostępności kredytu w rachunku bieżącym w ramach Aneksu nr 7 to 28 września 2022 r.

Zabezpieczenia przyznanego finansowania są typowe dla tego umów i zgodnie z postanowieniami Umowy oraz Aneksu nr 7, obejmują m.in. oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez Spółkę, hipotekę umowną, ustanowioną na rzecz Banku na nieruchomościach położonych w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10, na których to nieruchomościach przysługuje Spółce prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności położonego na nich budynku, przelew praw z polisy ubezpieczeniowej na powyższej nieruchomości, zastaw na udziałach/akcjach spółek zależnych oraz gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP zabezpieczoną wekslem in blanco, obejmującą 80% kwoty kredytów w rachunku bieżącym.

Wysokość marży z tytułu udzielonych kredytów w rachunku bieżącym jest ustalona na stałym poziomie nieodbiegającym od rynkowego i odzwierciedla sytuację finansową Spółki oraz udzielone Bankom zabezpieczenia, natomiast marża kredytów nieodnawialnych zaciągniętych w ramach umowy z dnia 25 maja 2017 r. będzie zależna od wskaźnika zadłużenia Spółki w relacji do wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy. Wysokość opłaty z tytułu gwarancji BGK jest zgodna z przyjętymi przez BGK wartościami. Ponadto w trakcie okresu finansowania Spółka zobowiązana jest utrzymywać na określonym poziomie wskaźniki finansowe dotyczące wydatków inwestycyjnych, obrotowości należności, odpisów należności, odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, inwestycji oraz wartości niematerialnych i prawnych, jak również wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy. Dodatkowo, Spółka jest zobowiązana m.in. uzyskać zgodę Banku na wypłatę dywidendy, realizacje programu skupu akcji własnych, dokonanie akwizycji, sprzedaż akcji spółek zależnych lub zaciągnięcie przez Spółkę i jej wybrane spółki zależne dodatkowych zobowiązań finansowych. Nie może również obciążać swojego majątku trwałego.

Wartość przyznanego finansowania może ulec zmniejszeniu, jeżeli Spółka nie otrzyma prognozowanych dywidend i jednocześnie nie zrealizuje prognozowanego wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy. Bank może również odstąpić od wypłaty środków z Kredytu w przypadku zmiany kontroli nad Spółką.

Kredyt oprocentowany będzie stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku naruszenia warunków umowy Bank może m.in. podwyższyć marżę, a w przypadku wystąpienia zadłużenia przeterminowanego obciąży on Spółkę odsetkami powiększonymi o marżę Banku. Poza tym w Umowie nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora", "Spółka") informuje o uzgodnieniu w dniu 29 lipca 2020 r. listu intencyjnego z DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("DNB"; "Bank") w sprawie wstępnych warunków finansowania dla Agory S.A. z gwarancją spłaty kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK") oraz zmiany do umowy o limit kredytowy, o którym Agora informowała raportem bieżącym 6/2017 z dnia 25 maja 2017 r.

Wartość nowego kredytu w rachunku bieżącym z gwarancją BGK, o którym strony rozmawiają to 65,0 mln zł do wykorzystania przez 24 miesiące od dnia podpisania umowy kredytowej.

Pozyskane finansowanie może zostać wykorzystane na finansowanie ogólnych celów korporacyjnych, w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia.

Warunki powyższego finansowania obejmą również finansowanie dostępne w ramach umowy o limit kredytowy, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 6/2017 z 25 maja 2017 r. Na mocy powyższej umowy Spółka jest zobowiązana do spłaty wcześniej wykorzystanych kredytów nieodnawialnych oraz dysponuje kredytem w rachunku bieżącym w wysokości 35,0 mln zł dostępnym do 29 września 2020 r. Strony planują przedłużyć dostępność powyższego kredytu w wysokości 35,0 mln zł na kolejne 24 miesiące od dnia podpisania umowy kredytowej i objęcia go gwarancją spłaty przez BGK.

Negocjowane zabezpieczenia w obu przypadkach są typowe dla tego umów i obejmują m.in. hipotekę umowną na nieruchomości Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie, zastaw na udziałach spółek zależnych, czy zgodę Banku na wypłatę dywidendy, a 80% wartości tego kredytu będzie zabezpieczone gwarancją BGK.

Wysokość marży z tytułu udzielonego kredytu będzie zależna od wskaźnika zadłużenia Spółki w relacji do wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy. Ponadto w trakcie okresu finansowania Spółka zobowiązana jest utrzymywać na określonym poziomie wskaźniki finansowe dotyczące wydatków inwestycyjnych, obrotowości należności, odpisów należności, odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, inwestycji oraz wartości niematerialnych i prawnych, jak również wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy. Wartość przyznanego finansowania może ulec zmniejszeniu, jeżeli Spółka nie otrzyma prognozowanych dywidend i jednocześnie nie zrealizuje prognozowanego wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy.

Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym o ewentualnym sfinalizowaniu rozmów na temat finansowania, warunków finansowania i podpisaniu stosownych dokumentów.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. WE L 173 z 12.06.2014).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz