AGORA SA (7/2026) Zakończenie negocjacji w sprawie zmiany warunków opcji menadżerskich Helios S.A. i podpisanie nowych umów opcyjnych

Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora", "Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 6/2026 z dnia 29 kwietnia 2026 r. informuje, iż w dniu 19 maja 2026 r. Spółka zakończyła negocjacje z kluczowymi menadżerami spółki zależnej Helios S.A. z siedzibą w Łodzi ("Helios") będącymi jednocześnie akcjonariuszami mniejszościowymi Helios ("Menadżerowie") w przedmiocie zmiany warunków obowiązujących obecnie opcji kupna - sprzedaży posiadanych przez nich akcji w Helios oraz podpisała z nimi nowe umowy opcji zastępujące dotychczasowe umowy pomiędzy Spółką, a Menadżerami ("Umowy Opcji").

Zmiany warunków opcji kupna - sprzedaży wprowadzone na podstawie Umów Opcji obejmują w szczególności:

(i) przesunięcie terminu, od którego Menadżerom i Spółce przysługuje uprawnienie do realizacji opcji put i call na dzień 1 stycznia 2030 r. w przypadku umowy opcji pomiędzy Spółką, a Tomaszem Jagiełło oraz na dzień 1 stycznia 2029 r. w przypadku pozostałych Menadżerów, przy jednoczesnym przedłużeniu okresu obowiązywania opcji do 19 maja 2036 r.;

(ii) Opcje put i call będą mogły być wykonane poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu odpowiednio oferty kupna lub oferty sprzedaży złożone w okresach od 1 do 17 czerwca każdego roku w przypadku opcji put oraz od 18 do 30 czerwca w przypadku opcji call.

(iii) wprowadzenie możliwości zbycia akcji Helios przez Spółkę i Menadżerów w okresie zawieszenia uprawnienia do wykonania opcji put i call, o którym mowa w pkt (i) powyżej na warunkach i w sposób określony w Umowach Opcji;

(iv) wprowadzenie stałej ceny nabycia przez Spółkę posiadanych przez Menadżerów akcji Helios w ramach opcji w kwocie 40,90 zł wyliczonej na podstawie postanowień dotychczasowej umowy opcji w oparciu o zatwierdzone roczne sprawozdania finansowe Helios za dwa ostatnie lata obrotowe 2023 i 2024. Tak ustalona cena będzie mogła ulec podwyższeniu jedynie w warunkach jasno określonych w Umowie Opcji związanych ze zbyciem akcji Helios;

(v) Tomaszowi Jagiełło przyznano, w ramach opcji call, uprawnienie do sprzedaży na rzecz Spółki 70.000 akcji Helios rocznie w okresie do 31 grudnia 2029 r., jednak nie więcej niż 200.000 akcji łącznie po cenie minimalnej, o której mowa w pkt (iv) powyżej.

Pozostałe istotne warunki opcji kupna - sprzedaży akcji Helios pozostają bez zmian.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. WE L 173 z 12.06.2014).

https://espiebi.pap.pl

[English version below]

7/2026 COMPLETION OF NEGOTIATIONS REGARDING CHANGES TO THE TERMS OF THE

HELIOS S.A. MANAGEMENT OPTIONS AND EXECUTION OF THE NEW OPTION AGREEMENTS

Regulatory filing

The Management Board of Agora S.A. with its

registered office in Warsaw ("Agora", "The

Company") with reference to the current report no. 6/2026 of 29

April 2026, informs that on 19 May 2026 the Company completed

negotiations with key managers of the subsidiary Helios S.A. who are

also minority shareholders of Helios S.A. ("Managers")

regarding the change of

"call" and "put" options concerning shares in Helios held by Managers,

and has entered into new option agreements replacing the existing

agreements between the Company and the Managers ("Option

Agreements").

The amendments to the terms of the "call" and "put"

options introduced on the basis of Option Agreements include, in

particular:

(i) The

postponement of the date from which the Managers and the Company are

entitled to exercise "put" and "call" options to 1 January 2030 in the

case of the option agreement between the Company and Tomasz Jagiełło,

and to 1 January 2029 in the case of other Managers, while extending the

term of the option until 19 May 2036;

(ii) The "put" and "call" options may be

exercised by submitting a declaration of acceptance of, respectively, an

offer to purchase or an offer to sell, submitted during the periods from

1 to 17 June of each year in the case of "put" option and from 18 to 30

June in the case of "call" option;

(iii) The introduction of the

possibility for the Company and the Managers to dispose of shares in

Helios during the suspension period of the right to exercise the "put"

and "call" options referred to in item (i) above, on the terms and in

the manner set out in the Option Agreements.

(iv) The introduction of a fixed price

for the acquisition by the Company of Helios shares held by the Managers

under the options, in the amount of PLN 40.90, calculated in accordance

with the provisions of the existing option agreement based on the Helios

approved annual financial statements for the last two fiscal years, 2023

and 2024. The price determined in this manner may be increased only

under clearly specified conditions set out in the Option Agreements

related to the disposal of Helios shares;

(v) Tomasz Jagiełło has been granted,

under the "call" option, the right to sell to the Company 70,000 Helios

shares annually until 31 December 2029, provided that no more than

200,000 shares in total may be sold at the minimum price referred to in

item (iv) above.

All other material terms of the "call" and "put"

options concerning shares in Helios remain unchanged.

Legal basis: article 17, paragraph 1 of the

Regulation of the European Parliament and Council Regulation (EC) No.

596/2014 of April 16th, 2014 on market abuse (Regulation on Market

Abuse) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and

of the Council and the Commission Directive 2003/124/EC, 2003/125/EC and

2004/72/EC (Acts. Office. EC L 173, 06.12.2014).

https://espiebi.pap.pl