AGORA SA Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 23 czerwca 2016 r.

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") zwołanemu na dzień 23 czerwca 2016 roku na godzinę 11.00 w siedzibie Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie.

"Uchwała nr [...]

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [...] jako Przewodniczącego/Przewodniczącą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A."

"Uchwała nr [...]

Na podstawie §10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje ogłoszony porządek obrad."

"Uchwała nr [...]

Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana/Panią [...] i Pana/Panią [...]."

Uzasadnienie: Powyższe uchwały dotyczą spraw porządkowych.

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 55 i art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące Spółkę i jednostki od niej zależne lub stowarzyszone oraz sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2015."

Uzasadnienie: Powyższe uchwały dotyczą spraw obligatoryjnie rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego.

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Bartoszowi Hojce z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Kossakowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Robertowi Musiałowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Jagiełło z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Szlęzakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi S. Sikorze z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Wandzie Rapaczynski z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Sielickiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Dariuszowi Formeli z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Mazurowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015."

Uzasadnienie: Powyższe uchwały dotyczą udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w ubiegłym roku obrotowym, które zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych powinno być przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr [...]

Stosownie do treści § 18 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym ustala liczbę członków Rady Nadzorczej kadencji rozpoczynającej się wraz z zakończeniem niniejszego Walnego Zgromadzenia na 6 osób.

Uzasadnienie: Zarząd Spółki, w oparciu o dotychczasowe doświadczenie i współpracę z Radą Nadzorczą ostatniej kadencji, rekomenduje utrzymanie dotychczasowej liczby członków Rady Nadzorczej. W opinii Zarządu, sześciosobowy skład Rady Nadzorczej zapewnia efektywną realizację uprawnień nadzorczych. Powyższa propozycja odzwierciedla przewidywany nakład pracy związany ze skalą działności Spółki oraz planami jej dalszego rozwoju. Proponowana liczba członków Rady Nadzorczej zapewni także wszechstronność i różnorodność w ramach tego organu, między innymi pod względem doświadczenia zawodowego, wykształcenia, wieku i płci.

"Uchwała nr [...]

Stosownie do treści art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 20 i § 21 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią [...] na kadencję rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Walnego Zgromadzenia, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok.

"Uchwała nr [...]

Stosownie do treści art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 20 i § 21 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią [...] na kadencję rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Walnego Zgromadzenia, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok.

"Uchwała nr [...]

Stosownie do treści art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 20 i § 21 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią [...] na kadencję rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Walnego Zgromadzenia, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok.

"Uchwała nr [...]

Stosownie do treści art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 20 i § 21 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią [...] na kadencję rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Walnego Zgromadzenia, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok.

"Uchwała nr [...]

Stosownie do treści art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 20 i § 21 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią [...] na kadencję rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Walnego Zgromadzenia, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok.

"Uchwała nr [...]

Stosownie do treści art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 20 i § 21 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią [...] na kadencję rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Walnego Zgromadzenia, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok.

Uzasadnienie: Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za rok obrotowy 2015 wygaśnie mandat Członków Rady Nadzorczej powołanych uchwałami nr 24, 25, 26, 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 28 czerwca 2013 roku, uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 24 czerwca 2014 roku oraz w drodze kooptacji w dniu 6 listopada 2014 roku. W związku z powyższym zachodzi konieczność powołania, zgodnie art. 385 § 1 oraz §18 Statutu Spółki Rady Nadzorczej na kolejną wspólną kadencję.

"Uchwała nr [...]

Stosownie do treści § 18 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje niniejszym Pana/Panią [...] jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Uzasadnienie: Zgodnie ze Statutem Spóki, wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

"Uchwała nr [...]

1. Stosownie do treści art. 395 § 2 pkt 2 w związku z art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

(i) przeznaczyć cały zysk netto za rok obrotowy 2015 w kwocie 13 721 654,78 zł (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery złote oraz siedemdziesiąt osiem groszy) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,

(ii) użyć kapitał zapasowy Spółki poprzez przeznaczenie kwoty 22 027 414,72 (słownie: dwadzieścia dwa miliony dwadzieścia siedem tysięcy czterysta czternaście złotych siedemdziesiąt dwa groszy), na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

2. Łączna kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy wynosi 35 749 069,50 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćdziesiąt dziewięć złotych oraz pięćdziesiąt groszy) co oznacza, że kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję Spółki wynosi 0,75 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć groszy).

3. Do dywidendy będą uprawnieni akcjonariusze, którym będą przysługiwały akcje Spółki w dniu 14 lipca 2016 roku.

4. Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 2 sierpnia 2016 roku."

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku. W opinii Zarządu Agora S.A. Spółka posiada wystarczające środki finansowe, na wypłatę dywidendy w wysokości 35,7 mln zł, bez uszczerbku dla bieżącej działalności Spółki oraz planowanych lub rozpoczętych działań rozwojowych.

Wypłata dywidendy w wysokości wyższej (0,75 zł na jedną akcję) niż przewidziana w polityce dywidendowej Spółki (0,50 zł na jedną akcję) związana jest z niemożnością wypłaty dywidendy przez Spółkę w ostatnich latach (ze względu na odnotowaną w tych latach stratę netto). Wypłata dywidendy w proponowanej kwocie - w połączeniu ze zrealizowanymi programami skupu akcji własnych w latach 2014 i 2015 - powinna, w opinii Zarządu, spełniać wymagania akcjonariuszy oczekujących bieżącego zwrotu z inwestycji w akcje Spółki, umożliwiając w ten sposób Spółce poszerzenie grona inwestorów.

Jednocześnie Zarząd Spółki podtrzymuje chęć realizacji w przyszłości polityki dywidendowej (0,50 zł na jedną akcję) przyjętej przez Spółkę w dniu 11 lutego 2005 r.. Uchwała w sprawie podziału zysku zgodnie z treścią art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych powinna określać także dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (tzw. dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Biorąc pod uwagę obowiązujące przepisy prawa oraz regulacje Giełdy Papierów Wartościowych i Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Zarząd proponuje, aby Walne Zgromadzenie ustaliło dzień dywidendy na 14 lipca 2016 r. oraz dzień wypłaty dywidendy na 2 sierpnia 2016 r. Wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015 został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz