AMPLI SA W UPADŁOŚCI UKŁADOWEJ (15/2022) Informacja o zawarciu umowy sprzedaży nieruchomości należącej do AMPLI S.A., będącej istotną transakcją z podmiotami powiązanymi z Emitentem

KOMISJA NADZORU FINASOWEGO

GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

POLSKA AGENCJA PRASOWA.

Informacja o zawarciu umowy sprzedaży nieruchomości należącej do AMPLI S.A., będącej istotną transakcją z podmiotami powiązanymi z Emitentem

Zarząd AMPLI S.A. z siedzibą w Tarnowie zawiadamia, iż w dniu 7 września 2022r. Emitent sprzedał na rzecz Artura Kostyrzewskiego i Waldemara Madury - wspólników KIM Nieruchomości A. Kostyrzewski, W. Madura s.c. nieruchomość położoną w miejscowości Tarnów przy ul. Przemysłowej 27, stanowiącą działkę nr 26/21 (obręb 294), o powierzchni 0,1405 ha, objętą księgą wieczystą nr TR1T/00071336/8, która to nieruchomość zabudowana jest budynkiem handlowo-biurowym w zabudowie wolnostojącej, dwukondygnacyjnym (parter, piętro), o powierzchni użytkowej 761,09 m2 tj. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości objętej ww. księgą wieczystą wraz z prawem własności położonych na niej budynków i budowli - za cenę 1.480.000,00 zł netto, z terminem jej płatności w dniu podpisania umowy.

Zawarcie opisanej wyżej transakcji sprzedaży, nastąpiło w związku z realizacją jednego z zapisów propozycji układowych przedstawionych w toku postępowania upadłościowego prowadzonego wobec AMPLI S.A., przyjętych na Zgromadzeniu Wierzycieli z dnia 22.04.2022r. i zatwierdzonych postanowieniem o zatwierdzeniu układu wydanym przez Sąd Rejonowy w Tarnowie w dniu 20.05.2022r., zgodnie z którym w terminie 90 dni od dnia uprawomocnienia się ww. postanowienia (co nastąpiło w dniu 18.06.2022r.) Emitent powinien sprzedać ww. nieruchomość za cenę odpowiadającą jej aktualnej wartości rynkowej, a ze środków pochodzących z tej transakcji powinien on zapłacić na rzecz wierzyciela TELE - FONIKA KABLE S.A., posiadającego zabezpieczenia hipoteczne na ww. nieruchomości łącznie kwotę 4.206.600,00 zł.

Emitent wskazuje również, iż Artur Kostyrzewski i Waldemar Madura - wspólnicy KIM Nieruchomości A. Kostyrzewski, W. Madura s.c. z którymi zawarta została umowa sprzedaży ww. nieruchomości są podmiotami powiązanymi z AMPLI SA. w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Waldemar Madura jest bowiem Prezesem Zarządu AMPLI S.A., zaś Artur Kostyrzewski jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej tej Spółki, a więc są oni członkami kluczowego personelu kierowniczego AMPLI S.A. Ponadto posiadają oni pakiety akcji Emitenta, uprzywilejowanych co do głosu, dające im możliwość znaczącego wpływania na tą Spółkę.

Poza tym, z uwagi na wartość ww. umowy sprzedaży oraz opisane wyżej powiązania występujące między jej stronami stanowi ona istotną transakcją w rozumieniu art. 90h ust. 1 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005r.

Należy jednak zaznaczyć, że wskazani wyżej nabywcy nieruchomości zostali wybraniu po przeprowadzeniu przez AMPLI S. A. przetargu na sprzedaż ww. nieruchomości, w którym złożyli oni najlepszą cenowo ofertę. Co istotne, cena którą ww. kupujący zobowiązali się zapłacić jest zbliżona do wartości wskazanej w operacie szacunkowym z dnia 10 marca 2022 roku, sporządzonym przez rzeczoznawcę majątkowego Pana Marka Bochenka na zlecenie nadzorcy sądowego w toku postępowania upadłościowego, jakie było prowadzone wobec Emitenta i zdaniem Zarządu AMPLI S.A. odpowiada ona aktualnej wartości rynkowej sprzedanej nieruchomości.

Emitent informuje również, iż w dniu 7 września 2022r. przed podpisaniem ww. umowy sprzedaży nieruchomości, będącej również istotną transakcją z podmiotami powiązanymi, na zawarcie tej transakcji, w drodze uchwały, wyraziła zgodę Rada Nadzorcza AMPLI S.A., zaznaczając że przy jej udzielaniu wzięła pod uwagę, iż:

- oferta złożona przez Artura Kostyrzewskiego i Waldemara Madurę była najlepsza cenowo spośród ofert złożonych w odpowiedzi na ogłoszenie o przetargu na sprzedaż ww. nieruchomości przeprowadzonym przez Spółkę,

- oferowana cena odpowiada aktualnej wartości rynkowej tej nieruchomości i jest zbliżona do jej wartości wskazanej w operacie szacunkowym sporządzonym przez rzeczoznawcę majątkowego na zlecenie nadzorcy sądowego w marcu 2022,

- występuje konieczność jak najszybszej sprzedaży ww. nieruchomości, wynikająca z postanowień układu zawartego przez AMPLI S.A. z wierzycielami, bo bez zawarcia tej transakcji w ciągu najbliższych kilku dni, nie uda się zrealizować tego układu.

W związku z tym, zdaniem Rady Nadzorczej, sprzedaż ww. nieruchomości na rzecz Waldemara Madury i Artura Kostyrzewskiego będzie transakcją zawartą na warunkach rynkowych, bez wykorzystywania przez podmiot powiązany swojej pozycji, a przy tym jej zawarcie jest jak najbardziej uzasadnione interesem AMPLI S.A. i wszystkich jej akcjonariuszy, bo jest niezbędne do wykonania postanowień układu z wierzycielami.

Rada Nadzorcza Emitenta, po dokonaniu stosownej oceny, uznała, też, że nie ma potrzeby zaciągnięcia opinii podmiotu zewnętrznego w celu przeprowadzenia wyceny oraz skutków ekonomicznych transakcji sprzedaży ww. nieruchomości, szczególnie z uwagi na fakt iż szacunkowa wartość rynkowa tej nieruchomości wskazana została przez niezależny podmiot tj. rzeczoznawcę majątkowego zaś jak najszybsze zawarcie ww. transakcji jest konieczne z uwagi na postanowienia zatwierdzonego układu z wierzycielami.

Podstawa prawna:

Raport przekazywany jest na podstawie art.17 ust. 1 Rozporządzeniem Market Abuse Regulation (Rozporządzenia MAR) - informacja poufna

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz