ANSWEAR.COM SA (16/2025) Otrzymanie od akcjonariusza zawiadomienia o rozpoczęciu procesu sprzedaży akcji Spółki w ramach przyśpieszonej budowy księgi popytu

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarzy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000816066 informuję, że w dniu: 10 czerwca 2025 r. otrzymał od MCI.PrivateVentures Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie, działającego na rachunek subfunduszu MCI.TechVentures 1.0., będącego akcjonariuszem Spółki, posiadającym 3.666.355 akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentującym 19,32% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Akcjonariusz Sprzedający"), zawiadomienie o rozpoczęciu procesu sprzedaży akcji Spółki w ramach przyśpieszonej budowy księgi popytu.

Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem Akcjonariusz Sprzedający podjął decyzję o przeprowadzeniu i rozpoczęciu w dniu 10 czerwca 2025 r. procesu przyspieszonej budowy księgi popytu, którego celem będzie sprzedaż łącznie 2.850.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki posiadanych przez Akcjonariusza Sprzedającego ("Akcje Oferowane") ("Oferta").

Oferta, której przeprowadzenie nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu ani żadnego innego dokumentu informacyjnego (ofertowego), zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), będzie skierowana wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria, tj.:

(a) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. (e) Rozporządzenia Prospektowego, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. (a) Rozporządzenia Prospektowego lub

(b) inwestorów, którzy nabędą Akcje Oferowane o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na jednego inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. (d) Rozporządzenia Prospektowego, lub

(c) inwestorów instytucjonalnych znajdujących się poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki lub niebędących osobami amerykańskimi w ramach transakcji offshore zgodnie z Regulacją S Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. the U.S. Securities Act of 1933), oraz z poszanowaniem właściwych przepisów prawa, w tym ograniczeń i sankcji obowiązujących w związku z inwazją Rosji na Ukrainę w lutym 2022 r. (z wyłączeniem inwestorów z Wielkiej Brytanii), którzy to inwestorzy spełniać będą kryteria uznania ich za inwestorów wskazanych w lit. (a) lub (b powyżej).

Akcje Oferowane będą stanowiły łącznie ok. 15.01% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz będą reprezentować ok. 15.01% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zakładając sprzedaż wskazanej w zdaniu poprzednim liczby akcji w ramach ww. procesu sprzedaży, Akcjonariusz Sprzedający będzie posiadał 816.355 akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących ok. 4,30 % ogólnej liczby głosów w Spółce, natomiast drugi z subfunduszy wydzielonych w ramach MCI.PrivateVentures Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego - subfundusz MCI.EuroVentures 1.0 - będzie posiadał 919.211 akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących ok. 4,84% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych sprzedawanych w Ofercie ("Akcje Sprzedawane") oraz cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych zostaną ustalone i ogłoszone niezwłocznie po zakończeniu procesu przyspieszonej budowy księgi popytu, co może nastąpić w każdym czasie. Akcjonariusz Sprzedający zastrzegł sobie prawo do zmiany warunków lub terminów Oferty w dowolnym momencie, a także do zawieszenia Oferty lub odwołania Oferty w każdym czasie.

W związku z Ofertą Akcjonariusz Sprzedający zobowiązał się wobec menadżerów (tj. Pekao Investment Banking S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. - Biuro Maklerskie Pekao oraz Dom Maklerski INC S.A.) ("Menadżerowie") do przestrzegania ograniczenia zbywalności posiadanych po Ofercie akcji Spółki w okresie 270 dni od dnia zawarcia umowy plasowania, tj. od dnia 10 czerwca 2025 r. (zobowiązanie typu lock-up), z zastrzeżeniem wyłączeń określonych w umowie plasowania, w tym m.in. dotyczących sprzedaży akcji Spółki w ramach wezwań lub skupów akcji własnych.

Akcje Oferowane są notowane na rynku regulowanym (rynek podstawowy) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod kodem ISIN: PLANSWR00019.

Pełna treść otrzymanego zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

ZASTRZEŻENIA PRAWNE

Niniejszy komunikat i zawarte w nim informacje mają charakter wyłącznie informacyjny i nie są reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Prospektowego.

Niniejszy komunikat (ani zawarte w nim informacje) nie zawiera, nie stanowi i w żadnym wypadku nie powinno być traktowane jako oferta sprzedaży lub subskrypcji papierów wartościowych, ani zaproszenie do składania ofert kupna lub subskrypcji papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w tym w Polsce, Stanach Zjednoczonych, Kanadzie, Australii, Republice Południowej Afryki, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której publikacja, oferta, zachęta lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem, wymagały zgody lub notyfikacji, lub podlegałyby innym ograniczeniom.

Niniejszy komunikat i zawarte w nim informacje nie stanowią w szczególności oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być (bezpośrednio lub pośrednio, w całości lub w części) przekazywane, przesyłane ani rozpowszechniane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki (w tym ich terytoriów i posiadłości, jakiegokolwiek stanu USA oraz Dystryktu Kolumbii), Kanady, Australii, Republiki Południowej Afryki ani Japonii. Naruszenie tego ograniczenia może stanowić naruszenie przepisów dotyczących papierów wartościowych obowiązujących w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Australii, Republice Południowej Afryki lub Japonii.

Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym komunikacie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended, "Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") i nie mogą być oferowane i zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, chyba że po ich zarejestrowaniu, na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego albo w transakcji niepodlegającej obowiązkowi rejestracyjnemu zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych.

Niniejszy komunikat i zawarte w nim informacje nie stanowią zachęty ani rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz nie stanowią podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych.

W związku z transakcją, o której mowa w komunikacie, Menadżerowie świadczą usługi plasowania (oferowania) instrumentów finansowych wyłącznie na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego, a nie żadnych innych podmiotów.

Niniejszy komunikat zawiera stwierdzenia, które są lub mogą być uznane za stwierdzenia dotyczące przyszłości, poprzez użycie w nich terminologii dotyczącej przyszłości, w tym terminów takich jak "zamierza", "oczekuje", "będzie" lub "może", lub, w każdym przypadku, ich zaprzeczenia, wszelkie formy odmiany lub inne podobne wyrażenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują wszystkie kwestie, które nie są faktami historycznymi i obejmują stwierdzenia dotyczące intencji, przekonań lub aktualnych oczekiwań. Nie ma pewności, że stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym komunikacie zostaną zrealizowane, wobec czego nie należy nadmiernie polegać na tych stwierdzeniach jako przewidywaniach rzeczywistych zdarzeń lub w inny sposób.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1