ATLANTIS SA zawarcie umowy nabycia akcji własnych - podsumowanie realizacji programu skupu akcji własnych

Zarząd ATLANTIS S.A. w Płocku w nawiązaniu do raportów bieżących nr 66/2014, 67/2014, 75/2014, 77/2014 oraz 78/2014, oraz 79/2014, niniejszym informuje, iż realizując program nabycia akcji własnych stosownie do postanowień uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.10.2014r. w ramach prowadzonego programu skupu akcji własnych dniu 17.11.2014r. roku nabył na mocy umowy cywilnoprawnej poza obrotem zorganizowanym od akcjonariusza DAMF Invest S.A., który złożył wniosek o sprzedaż akcji w ramach programu, 12.793.196 (dwanaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt sześć) akcji spółki za cenę 4,25 zł każda tj. za łączną cenę 54.371.083 złotych (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt trzy złote).

Ze względu na ustanowienie przez Akcjonariusza w dniu 17.11.2014r. zabezpieczeń zgodnie z treścią uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.10.2014r. oraz treścią uchwały nr 1/11/2014 Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 10.11.2014r. o której Emitent informował raportem bieżącym nr 75/2014 z dnia 10.11.2014r., zabezpieczenia w postaci przekazania Emitentowi upoważnienia do pełnego dysponowania 36.337.744 (słownie: trzydzieści sześć milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy siedemset czterdzieści cztery ) akcje spółki FON S.A. z siedzibą w Płocku oraz 2.673.460 (słownie: dwa miliony sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt) akcji spółki Investment Friends Capital S.A. z siedzibą w Płocku, a także przewłaszczenia na rzecz Emitenta obligacji spółki IFEA Sp. z o.o. o wartości nominalnej 22.250.000,00 złotych (słownie: dwadzieścia dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy 00/100) złotych) o czym Emitent informował raportem nr 79/2014 z dnia 17.11.2014r., zapłata ceny ustalonej w umowie nastąpi w terminie 3 dni roboczych od dnia zapisania akcji będących przedmiotem umowy na rachunku papierów wartościowych Emitenta.

Nabyte przez Emitenta 12.793.196 (dwanaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt sześć) akcji własnych Emitenta, stanowi 33,84 % udziału kapitale zakładowym Emitenta oraz uprawnia do oddania 12.793.196 (dwanaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt sześć) głosów stanowiących 33,84 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Emitent informuje, że zgodnie z treścią art. 364 § 2 kodeksu spółek handlowych nabyte przez Emitenta akcje własne nie dają prawa głosu.

Emitent informuje, że jednostkowa wartość nominalna nabytych akcji to 3,50 zł (trzy złote 50/100) za każdą akcję tj. łączna wartość nominalna nabytych przez Spółkę akcji własnych to 44.776.186 zł (czterdzieści cztery miliony siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt sześć złotych 00/100).

Umowa z dnia 17.11.2014r. nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Sprzedający akcjonariusz zgodnie z treścią uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz treścią uchwały Rady Nadzorczej Emitenta nr 1/11/2014 z dnia 10.11.2014r. w dniu 17.11.2014r. ustanowił na rzecz Emitenta zabezpieczenia w postaci przekazania Emitentowi upoważnienia do pełnego dysponowania 36.337.744 (słownie: trzydzieści sześć milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy siedemset czterdzieści cztery ) akcji spółki FON S.A. z siedzibą w Płocku oraz 2.673.460 (słownie: dwa miliony sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt) akcji spółki Investment Friends Capital S.A. z siedzibą w Płocku o czym Emitent informował raportem nr 79/2014 z dnia 17.11.2014r. oraz przewłaszczył na Emitenta obligacje spółki IFEA Sp. z o.o. o wartości nominalnej 22.250.000,00 złotych (słownie: dwadzieścia dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy 00/100) złotych)

Jednocześnie Emitent informuje, że w związku z nabyciem akcji własnych o których mowa w niniejszym raporcie oraz łącznie z nabytymi 6.804 (sześć tysięcy osiemset cztery) akcjami własnymi na mocy umowy z dnia 14.11.2014r. o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 78/2014 z dnia 14.11.2014r. Emitent nabył wszystkie 12.800.000 akcji objętych programem skupu akcji własnych zgodnie z treścią uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.10.2014r.

Nabyte przez Emitenta 12.800.000 (dwanaście milionów osiemset tysięcy) akcji własnych Emitenta, stanowi 33,86 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz uprawnia do oddania 12.800.000 (dwanaście milionów osiemset tysięcy) głosów stanowiących 33,86 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Emitent informuje, że zgodnie z treścią art. 364 § 2 kodeksu spółek handlowych nabyte przez Emitenta akcje własne nie dają prawa głosu.

Jednostkowa wartość nominalna nabytych akcji to 3,50 zł (trzy złote 50/100) za każdą akcję tj. łączna wartość nominalna nabytych przez Spółkę 12.800.000 (dwanaście milionów osiemset tysięcy) akcji własnych to 44.800.000 zł (czterdzieści cztery miliony osiemset tysięcy złotych 00/100).

Celem programu skupu akcji własnych Emitenta jest ich umorzenie.

Ponadto Emitent informuje, że pomiędzy Emitentem,a DAMF Invest S.A. w Płocku zachodzą następujące powiązania osobowe, Prezes Zarządu DAMF Invest S.A. Pani Małgorzata Patrowicz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, oraz Członkowie Rady Nadzorczej DAMF Invest S.A. Pan Damian Patrowicz oraz Pani Marianna Patrowicz pełnią funkcję Członków Rady Nadzorczej Emitenta.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi abs/