AUTOMOTIVE COMPONENTS EUROPE SA Resolutions of the Board of Directors regarding dividend distribution and the current buy-back program

The Management Committee of Automotive Components Europe S.A. herby informs about resolutions adopted by the Board of Directors on May 13, 2014:

- To propose to the Annual Shareholders Meeting the distribution of a dividend amounting up to EUR 0,24 per share to be paid from the share premium account and Other reserves as of the end of 2013. The total amount of the dividend will amount to EUR 5 095 thousand and will be distributed in three installments in July 2014, October 2014 and February 2015.

- To propose to the Annual Shareholders Meeting to increase the total value of the current buy-back program, approved by the General Shareholders Meeting held on June 18, 2013, by EUR 2 500 thousand up to a total amount of EUR 7 500 thousand that could be used until GSM, which will be held in June 2016.

The Management Committee would like to draw shareholders attention to the following issues:

Proposed level of the dividend results from improving performance of the Company on a slowly recovering European automotive market and try to fit shareholders expectations after some years reserving resources for growth. But there are also some operational and legal constrains which cannot be neglected while taking the decision. While approving the resolution regarding the dividend amount and its payment calendar, Directors had to take into account the following potential and actual constrains:

a) Financial covenant of the syndicated loan agreement entered into by ACE Group (current report 25/2010), binding upon the Company and all remaining subsidiaries of the Company, as guarantors of the borrowing subsidiary. Under these covenants, among others, the Company has committed not to pay dividends where the net debt versus EBITDA ratio is higher than 1.5x after such distribution. However the Management Committee do not anticipate any breach of this covenant for the proposed resolutions and strongly believes that as a result of current negotiations with banks the covenant can be released for the future.

b) Although the operational and financial performance of the Company is very good and still improving, the Board of Directors believes that payment of the proposed dividend in only one installment would be highly inadvisable and thus proposes its payment in three different tranches. The Board's view results from expected consolidated cash level as of the end of the first half of 2014 which is impacted by ongoing investment program in all three production plants but also increasing working capital needs due to growing operations of the Czech factory and repayment of a senior loan. The Board of Directors would like to avoid situation in which current and midterm growth of the Company could be disturbed by too low level of internal cash. For this purpose the Company is actively looking for a more suitable repayment calendar of the loan as well additional finance of working capital growth, but it is unlikely that it could be achieved before the time of the GSM.

c) Proposed total level of the dividend does not breach the legal constrain of Luxembourg regulations and the bylaws of the Company. Taking into account that the Board of Directors proposed the dividend to be paid from the share premium account and other reserves as of the end of 2013.. However, any amount above the Board proposal could eventually breach this constrain limits.

Proposed increase of the buy-back value will allow continuing the program until June of 2016. Basing on past and current experience the program has positive impact on liquidity of ACE shares and also allows some shareholders to sell part of their shares in ACE. The Company will continue the buy-back program purchasing shares daily on a regulated market.

Zarząd Automotive Components Europe S.A. niniejszym informuje o następujących uchwałach podjętych przez Radę Dyrektorów w dniu 13 maja 2014 roku:

- o zarekomendowaniu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłaty dywidendy w wysokości do 0,24 euro na akcję z nadwyżki ze sprzedaży akcji oraz rachunku pozostałych rezerw na koniec 2013 roku. Całkowita wysokość dywidendy zamknie się kwotą 5 095 tys. euro i będzie wypłacona w trzech transzach w lipcu i październiku 2014 roku oraz lutym 2015 roku.

- o zarekomendowaniu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podniesienia całkowitej wartości obecnie realizowanego programu skupu akcji własnych, realizowanego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 18 czerwca 2013 roku, o 2 500 tys. euro do całkowitej kwoty w wysokości 7 500 tys. euro, która może być spożytkowana do czasu WZA, które odbędzie się w czerwcu 2016 roku.

Zarząd pragnie zwrócić uwagę akcjonariuszy na następujące zagadnienia:

Proponowana wysokość dywidendy wynika z polepszających się wyników działalności Spółki na wolno odbudowującym się europejskim rynku motoryzacyjnym, a także chęci sprostania oczekiwaniom akcjonariuszy po kilku latach gromadzenia środków na rozwój. Występują jednak operacyjne oraz prawne ograniczenia, które nie mogą być pominięte przy podejmowaniu decyzji w tej sprawie. Przyjmując uchwałę dotyczącą wysokości dywidendy i kalendarza jej wypłaty, dyrektorzy musieli wziąć pod uwagę następujące potencjalne i rzeczywiste ograniczenia:

a) Zobowiązania finansowe przewidziane umową syndykowanego kredytu bankowego zawartego przez Grupę ACE (raport bieżący 25/2010), nałożone na Spółkę i jej pozostałe podmioty zależne jako gwarantów za zobowiązania podmiotu zależnego od Spółki będącego kredytobiorcą. W ramach tych zobowiązań, miedzy innymi, Spółka zobowiązała się nie wypłacać dywidendy w sytuacji, kiedy wskaźnik stosunku długu netto do EBITDA po takiej wypłacie byłby wyższy, niż 1,5x. Tym niemniej Zarząd nie przewiduje złamania tych zobowiązań w wyniku realizacji zaproponowanych uchwał i jest stanowczo przekonany, że w wyniku prowadzonych obecnie negocjacji z bankami ograniczenie to zostanie złagodzone w przyszłości.

b) Pomimo tego, że wyniki operacyjnej działalności Spółki są bardzo dobre i stale się poprawiają, Rada Dyrektorów uznała, że zdecydowanie nie może zarekomendować wypłaty dywidendy w jednej transzy, dlatego też proponuje jej rozłożenie na trzy raty. Opinia Rady wynika z analizy przewidywanego poziomu skonsolidowanej gotówki na koniec pierwszej połowy 2014 roku, na który wpływ będzie miał program inwestycyjny realizowany we wszystkich trzech zakładach produkcyjnych, ale również wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy ze względu na rosnącą produkcję w czeskim zakładzie oraz spłatę zadłużenia. Rada Dyrektorów chciałaby uniknąć sytuacji, w której bieżący i średnioterminowy rozwój Spółki mógłby być zaburzony zbyt niskim poziomem posiadanej gotówki własnej. W tym celu Spółka aktywnie poszukuje bardziej dogodnej możliwości rozłożenia spłat rat kredytowych oraz dodatkowego źródła finansowania rosnącego kapitału obrotowego. Jest jednak wysoce wątpliwe, aby zostało to osiągnięte przed WZA.

c) Zaproponowana całkowita wysokość dywidendy nie narusza prawnych regulacji obowiązujących w Luksemburgu oraz statutu Spółki pod warunkiem przyjęcia zaproponowanej przez Radę Dyrektorów wypłaty dywidendy z nadwyżki ze sprzedaży akcji oraz pozostałych rezerw na koniec 2013 roku. Tym niemniej każda kwota powyżej zaproponowanej przez Radę mogłaby ostatecznie doprowadzić do przekroczenia tych limitów.

Zaproponowane podwyższenie wartości programu skupu akcji własnych pozwoli na jego kontynuowanie do czerwca 2016 roku. Bazując na dotychczasowym doświadczeniu, program ten ma pozytywny wpływ na płynność akcji ACE, a także pozwala niektórym akcjonariuszom na sprzedaż części posiadanych akcji ACE. Spółka będzie kontynuowała program skupując swoje akcje codziennie na rynku regulowanym.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz