BANK HANDLOWY SA (29/2022) Przyjęcie przez Zarząd Banku zmian do wybranych polityk wynagrodzeń obowiązujących w Banku oraz podjęcie przez Zarząd Banku decyzji o rozpoczęciu prac nad przygotowaniem i wdrożeniem programu nabywania akcji własnych przez Bank

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Rozporządzenia MAR).

Zarząd Banku Handlowego w Warszawie S.A. ("Bank") informuje, że w dniu 7 listopada 2022 r. Zarząd Banku podjął uchwałę w sprawie przyjęcia zmian do: (i) "Polityki wynagrodzeń pracowników Banku Handlowego w Warszawie S.A.", (ii) "Polityki wynagrodzeń osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku Handlowego w Warszawie S.A.", (iii) "Polityki Nagrody Transakcyjnej" oraz (iv) "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A." (łącznie, "Polityki").

Warunkiem wejścia w życie zmian do Polityk wskazanych w punktach (i)-(iv) powyżej jest ich zatwierdzenie przez Radę Nadzorczą Banku. Jednocześnie Zarząd postanowił o wystąpieniu do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zatwierdzenie przyjętych zmian do Polityk wskazanych w punktach (i)-(iv) powyżej, co będzie przedmiotem obrad Rady Nadzorczej.

Przyjęte przez Zarząd proponowane zmiany Polityk polegają na: (i) zastąpieniu dotychczas stosowanego w Banku instrumentu akcji fantomowych jako zmiennego elementu wynagrodzenia osób objętych regulacjami "Polityki wynagrodzeń osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku Handlowego w Warszawie S.A." przez istniejące akcje w kapitale zakładowym Banku bądź (ii) wprowadzeniu możliwości bądź wdrożeniu wypłaty wynagrodzenia zmiennego w formie istniejących akcji w kapitale zakładowym Banku osobom wskazanym w Politykach, o których mowa w punktach (ii)-(iv) powyżej (osoby te, łącznie z osobami objętymi regulacjami "Polityki wynagrodzeń osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku Handlowego w Warszawie S.A." są określane dalej jako "Osoby Uprawnione"). Założeniem zmienionych Polityk jest wydawanie przez Bank Osobom Uprawnionym akcji własnych nabytych wcześniej przez Bank. Zarząd oczekuje, że na potrzeby wydawania akcji własnych na zasadach wskazanych powyżej, Bank skupi w okresie 3 lat (licząc od dnia udzielenia przez Walne Zgromadzenie Banku upoważnienia, o którym mowa w akapicie poniżej) łącznie nie więcej niż 850 000 akcji Banku reprezentujących łącznie nie więcej niż 0,65% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku na dzień publikacji niniejszego raportu.

W przypadku niespełnienia się powyższych warunków, jak również w razie nabycia przez Bank zbyt małej liczby akcji własnych w stosunku do liczby koniecznej do wydania Osobom Uprawnionym, przyjęte zmiany dopuszczają kontynuację wynagradzania niektórych Osób Uprawnionych w oparciu o akcje fantomowe lub, w zależności od sytuacji i decyzji Banku, w oparciu o akcje fantomowe oraz akcje w kapitale zakładowym Banku.

Możliwość nabycia akcji własnych przez Bank będzie uzależniona od: (i) udzielenia przez Walne Zgromadzenie Banku upoważnienia Zarządowi Banku do nabywania przez Bank akcji własnych oraz utworzenia przez Walne Zgromadzenie kapitału rezerwowego na potrzeby sfinansowania nabywania akcji własnych przez Bank; oraz (ii) uprzedniego uzyskania przez Bank zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa w art. 77 oraz art. 78 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 obejmującego takie nabycie akcji własnych przez Bank.

W związku z powyższym w dniu 7 listopada 2022 r. Zarząd zadecydował o podjęciu działań mających na celu: (i) przygotowanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego porządek obrad będzie obejmować podjęcie uchwały dotyczącej upoważnienia Zarządu Banku do nabywania przez Bank akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby sfinansowania nabywania tych akcji; oraz (ii) przygotowanie oraz złożenie przez Bank wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o wydanie przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia, o którym mowa powyżej. O zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Bank poinformuje odrębnie w terminie oraz na zasadach wskazanych przez odpowiednie przepisy prawa. Bank poinformuje również odrębnie w terminie oraz na zasadach wskazanych przez odpowiednie przepisy prawa o uzyskaniu przez Bank zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa powyżej.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz