BANK HANDLOWY W WARSZAWIE SA (12/2025) Podpisanie umowy w sprawie wyjścia z Działalności Detalicznej Banku Handlowego w Warszawie S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Rozporządzenia MAR).

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2021 z dnia 15 kwietnia 2021 r., Zarząd Banku Handlowego w Warszawie S.A. ("Bank") informuje, że w dniu 27 maja 2025 r. Bank podpisał z VeloBank S.A. ("VeloBank"), Promontoria Holding 418 B.V. (jedyny akcjonariusz VeloBanku) ("Promontoria") oraz Citibank Europe Plc umowę dotyczącą podziału przez wyodrębnienie działalności detalicznej Banku ("Działalność Detaliczna") na rzecz VeloBanku ("Umowa").

Podział pozwoli Bankowi skupić się na rozwoju Bankowości Instytucjonalnej, wiodącego obszaru działalności Banku, który odpowiada za 72% przychodów Banku w 2024 r. Dynamiczny rozwój tej działalności w oparciu o przewagi konkurencyjne i skalę umożliwi osiągnięcie wyższych zwrotów z działalności mierzonych wskaźnikami rentowności kapitału (ROE) i aktywów (ROA).

Wyjście z Działalności Detalicznej jest zgodne ze Strategią Banku i wpisuje się w globalną strategię Citigroup.

Transakcja

Transakcja wyjścia przez Bank z Działalności Detalicznej ("Transakcja") będzie przebiegać w dwóch powiązanych etapach.

Pierwszym etapem będzie podział Banku przez wyodrębnienie, w wyniku którego nastąpi przeniesienie na rzecz VeloBanku Działalności Detalicznej, w zamian za którą Bank otrzyma akcje nowej emisji VeloBanku ("Podział"). Drugi etap to odkupienie przez Promontoria wszystkich akcji VeloBanku, które obejmie Bank w wyniku Podziału. Takie odkupienie nastąpi niezwłocznie po zarejestrowaniu Podziału przez właściwy sąd rejestrowy, nie później jednak niż następnego dnia po takiej rejestracji.

Podział

W dniu rejestracji Podziału przez sąd rejestrowy VeloBank nabędzie Działalność Detaliczną obejmującą działalność w zakresie obsługi kart kredytowych, udzielania pożyczek i kredytów detalicznych, w tym złotowych kredytów hipotecznych, przyjmowania depozytów, zarządzania majątkiem (w tym usługi maklerskie Działalności Detalicznej) oraz obsługi przedsiębiorców klasyfikowanych przez Bank jako mikro-jednostki, jak również oddziały Banku i inne powiązane z Działalnością Detaliczną aktywa i zobowiązania Banku, za wyjątkiem pewnych aktywów i zobowiązań związanych z powyższą działalnością, które nie będą przenoszone na VeloBank, w tym, w szczególności, kredytów wyrażonych w walutach obcych.

Działalność Detaliczna wyodrębniana w ramach Podziału do VeloBanku na podstawie danych bilansowych z dnia 31 marca 2025 r. obejmuje portfel ok. 6 mld zł kredytów, ok. 22,1 mld zł depozytów oraz ok. 8,9 mld zł aktywów pod zarządzaniem, z przypisanym kapitałem własnym w wysokości ok. 0,9 mld zł. Różnica między pasywami a aktywami Działalności Detalicznej zostanie uzupełniona krótkoterminowymi aktywami finansowymi. W skład wyodrębnionej Działalności Detalicznej wchodzą wszyscy pracownicy z tego obszaru (wraz z pracownikami reprezentującymi funkcje wsparcia) w liczbie ok. 1 650 osób oraz oddziały Banku obsługujące klientów Działalności Detalicznej, co ma na celu zapewnienie kontynuacji świadczenia usług dla klientów Działalności Detalicznej.

Portfel kredytów hipotecznych wyrażonych w walutach obcych w wysokości ok. 24 mln zł (na podstawie danych bilansowych z dnia 31 marca 2025 r.) oraz towarzyszące mu rezerwy pozostaną w strukturach Banku.

Podpisanie planu Podziału jest planowane w ciągu 30 dni roboczych od dnia podpisania Umowy.

Warunki odkupienia akcji VeloBanku

Liczba akcji, jaką Bank obejmie w wyniku Podziału, zostanie ustalona zgodnie z mechanizmem określonym w planie Podziału, przy czym nie osiągnie ona 25% wszystkich akcji w kapitale zakładowym VeloBank.

Powyższe akcje zostaną odkupione przez Promontoria od Banku za szacowaną kwotę 532 mln zł składającą się z dwóch komponentów opartych o wskaźniki finansowe określone w Umowie:

1. stałego komponentu ceny, płatnego w związku z zamknięciem Transakcji, którego wysokość jest szacowana na 432 mln zł, opartego o aktywa netto przenoszone przez Bank do VeloBanku w momencie zamknięcia Transakcji oraz z zastrzeżeniem standardowej korekty ceny mającej miejsce po zamknięciu Transakcji; oraz

2. zmiennego komponentu ceny, płatnego zależnie od osiągniętych wolumenów biznesowych Działalności Detalicznej w dniu zamknięcia Transakcji, wynoszącego nie więcej niż 100 mln zł.

O ostatecznej wysokości ceny Bank poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

W związku z zawarciem Umowy Bank poniesie stratę netto z Transakcji w wysokości około 380 mln zł w

2 kwartale 2025 r.

Dodatkowo, w wyniku Transakcji uwolni się około 400 mln zł nadwyżki kapitałowej, wynikającej z dekonsolidacji aktywów i zobowiązań będących przedmiotem Transakcji, która zostanie przeznaczona na przyspieszenie wzrostu w obszarze Bankowości Instytucjonalnej.

Zyski segmentu Bankowości Detalicznej wypracowane do dnia zamknięcia Transakcji zostaną rozpoznane w wynikach finansowych Banku.

Biorąc pod uwagę silną pozycję kapitałową, Bank rozpoczął przygotowania do dokonania stosownych zmian statutowych, a następnie uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego na wypłatę niepodzielonego zysku Banku. W razie uzyskania pozytywnej decyzji regulatora, wskaźnik wypłaty dywidendy w latach 2025-2026 planowany jest na poziomie 75-100%. Ponadto Bank zamierza ubiegać się o zgodę regulacyjną wymaganą do wypłaty w formie dywidendy w 2026 r. wynagrodzenia uzyskanego przez Bank w ramach Transakcji.

O decyzji regulatora Bank poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Warunki zawieszające Transakcji

Realizacja Transakcji uzależniona jest od dokonania następujących czynności oraz ziszczenia się określonych warunków zawieszających wskazanych w Umowie i obejmujących między innymi:

1. uzyskanie odpowiednich zgód lub decyzji Komisji Nadzoru Finansowego przez Bank, VeloBank oraz ich podmioty dominujące;

2. uzyskanie zgody właściwego organu antymonopolowego oraz innych właściwych organów;

3. uzyskanie określonych w Umowie interpretacji podatkowych;

4. podjęcie uchwał o zatwierdzeniu Podziału na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Banku i VeloBanku;

5. osiągnięcie gotowości stron Umowy do wykonania określonych w Umowie czynności techniczno-operacyjnych dotyczących migracji systemów w związku z Podziałem.

Odpowiedzialność umowna

Umowa została skonstruowana w oparciu o zasady odpowiedzialności standardowo przyjmowane w transakcjach tego rodzaju i tej skali. W szczególności Umowa przewiduje odpowiedzialność z tytułu składanych przez Bank zapewnień dotyczących Działalności Detalicznej oraz zaciągniętych przez Bank zobowiązań dotyczących prowadzenia Działalności Detalicznej w okresie przejściowym (tj. od podpisania Umowy do dnia Podziału). Ponadto Umowa zawiera postanowienia dotyczące udzielenia przez Bank zwolnienia z odpowiedzialności w zakresie określonych zidentyfikowanych ryzyk z wyznaczonym ograniczeniem kwotowym.

Niezależna ocena Transakcji

Zarząd Banku informuje, iż otrzymał od Ernst _ Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Corporate Finance sp.k. ("EY") niezależną opinię (tzw. "Fairness Opinion") o godziwości finansowych skutków Transakcji.

Firma doradcza EY dokonała niezależnego oszacowania wartości Działalności Detalicznej, biorąc pod uwagę otrzymane dane, przy zastosowaniu standardowych metod szacowania wartości. W opinii EY przedstawionej Zarządowi Banku wskazano, że proponowane warunki cenowe są godziwe z punktu widzenia ogółu obecnych akcjonariuszy Banku.

Analogiczna opinia potwierdzająca godziwość finansowych efektów Transakcji została uzyskana również od innej renomowanej firmy doradztwa finansowego.

Załącznik: Prezentacja - Wyjście z Bankowości Detalicznej

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

Current report 12/2025

Subject: Signing of an

agreement on the exit from the Consumer Business of Bank Handlowy w

Warszawie S.A.

Legal basis: Article 17

Section 1 of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and

of the Council of 16 April 2014 (MAR Regulation).

In reference to current

report No. 12/2021 dated 15 April 2021, the Management Board of Bank

Handlowy w Warszawie S.A. (the "Bank") announces that on

27th May 2025 the Bank signed with VeloBank S.A. ("VeloBank"),

Promontoria Holding 418 B.V. (the sole shareholder of VeloBank) ("Promontoria")

and Citibank Europe Plc an agreement concerning the demerger of the

consumer business of the Bank (the "Consumer Business") to

VeloBank (the "Agreement").

The demerger will allow

the Bank to focus on the growth of Institutional Banking, the Bank's

leading business area, which accounted for 72% of the Bank's revenues in

2024. The dynamic growth of this business, based on competitive

advantages and scale, will enable the Bank to achieve higher returns as

measured by return-on-equity (ROE) and return-on-assets (ROA) ratios.

The exit from the

Consumer Business is in line with the Bank's Strategy and is part of

Citigroup's global strategy.

Transaction

The transaction of the

exit by the Bank from the Consumer Business (the "Transaction")

will take place in two related stages.

The first stage will be

the demerger of the Bank, resulting in the transfer of the Consumer

Business to VeloBank, in exchange for which the Bank will receive newly

issued shares in the share capital of VeloBank (the "Demerger").

The second stage, which shall take place as soon as possible and no

later than on the day after the registration of the Demerger by the

relevant registry court, is the repurchase by Promontoria of all of the

shares in the share capital of VeloBank that the Bank will subscribe as

a result of the Demerger.

Demerger

On the date of

registration of the Demerger by the registry court, VeloBank will

acquire the Consumer Business comprising consumer banking including

credit cards business, retail loans and credit (including PLN

mortgages), deposits, wealth management (including retail brokerage

services) and the servicing of businesses classified by the Bank as

micro-clients, as well as branches of the Bank and other assets and

liabilities of the Bank related to the Consumer Business, with the

exception of certain assets and liabilities related to the above

activities that will not be transferred to VeloBank, including, in

particular, loans in foreign currencies.

The Consumer Business

that is to be separated under the Demerger into VeloBank on the basis of

balance sheet data as at 31 March 2025 comprises a portfolio of

approximately PLN 6 billion of loans, approximately PLN 22.1 billion of

deposits, and approximately PLN 8.9 billion of assets under management,

with corresponding equity of approximately PLN 0.9 billion. The

difference between the liabilities and the assets of the Consumer

Business will be supplemented by short-term financial assets. The

Consumer Business comprises approximately 1,650 employees (including

those representing support functions) and branches servicing Consumer

Business clients to ensure the continuity of services provided to

customers of the Consumer Business.

The portfolio of mortgage

loans in foreign currencies, amounting to approximately PLN 24 million

(based on balance sheet data as at 31 March 2025) and the corresponding

provisions, will remain within the Bank's structures.

The Demerger Plan is

expected to be signed within 30 business days following signing of the

Agreement.

VeloBank share

repurchase price

The number of shares that

Bank will acquire as a result of the Demerger will be determined in

accordance with the mechanism set out in the Demerger plan, and will be

less than 25% of the total number of shares in VeloBank's share capital.

The above shares will be

repurchased by Promontoria from the Bank for an estimated price ofPLN

532 million consisting of two components based on the financial metrics

set out in the Agreement:

1.

the fixed

price component payable in connection with the closing of the

Transaction, the amount of which is estimated at approximately PLN 432

million, based on net

assets transferred by Bank to VeloBank at closing

of the Transaction and subject to a standard price adjustment taking

place after the closing of the Transaction; and

2.

the

variable price component, payable depending on the achieved business

volumes of the Consumer Business, of a maximum of PLN 100 million.

The Bank will announce

the final price in a separate current report.

In connection with the

Agreement, the Bank will recognize a net loss on the Transaction of c.

PLN 380 million in Q2 2025.

In addition, the

Transaction will release approximately PLN 400 million of excess capital

resulting from the deconsolidation of the assets and liabilities subject

to the Transaction, which will be used to accelerate growth in

Institutional Banking.

Consumer Business profits

generated until closing date will be recognized in Bank's financial

results.

Given its strong capital

position, the Bank has started preparations for amending the Bank's

Articles of Association and subsequently obtaining the approval of the

Polish Financial Supervision Authority for the payment of the Bank's

undistributed profit. In the event of a positive decision from the

regulator, the dividend payout ratio in 2025-2026 is planned at

75%-100%. In addition, the Bank intends to seek the regulatory approval

required for payment in the form of dividend in 2026 of the

consideration received by the Bank under the Transaction.

The Bank will announce

the regulator's decision in a separate current report.

Conditions precedent

to the Transaction

The completion of the

Transaction is subject to the following actions and the fulfilment of

certain conditions precedent indicated in the Agreement, comprising,

among others:

1.

obtaining

the relevant approvals or decisions of the Polish Financial Supervision

Authority by the Bank, VeloBank and their dominant entities;

2.

obtaining

the approval of the relevant antimonopoly authority and other relevant

authorities;

3.

obtaining

the tax interpretations specified in the Agreement;

4.

the

adoption of resolutions on the approval of the Demerger by the general

meetings of the shareholders of the Bank and VeloBank; and

5.

achieving

the readiness of the parties to the Agreement to perform the technical

and operational activities concerning migration of systems specified in

the Agreement in connection with the Demerger.

Contractual liability

The Agreement has been

structured on the basis of the principles of liability typical in

transactions of this type and scale. In particular, the Agreement

provides for liability in respect of the warranties made by the Bank in

respect of the Consumer Business and the commitments entered into by

Bank in respect of the operation of the Consumer Business in the interim

period (i.e. from the signing of the Agreement until the date of the

Demerger). In addition, the Agreement contains provisions for the

granting of indemnities, up to specified caps, by the Bank in respect of

certain identified risks.

Independent assessment

of the Transaction

The Management Board of

the Bank informs that it has received from Ernst _ Young Sp. spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością Corporate Finance sp.k. ("EY")

an independent opinion (the so-called "Fairness Opinion") on the

fairness of the financial effects of the Transaction.

EY made an independent

assessment of the estimated value of the Consumer Business, taking into

account the data received and using standard valuation methods. In the

opinion of EY, presented to the Management Board of the Bank, the

proposed pricing terms are fair from the point of view of all existing

shareholders of the Bank.

A similar opinion

confirming the fairness of the financial effects of the Transaction was

also obtained from another reputable financial advisor.

Attachment: Presentation -

Consumer Bank Exit

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1