BANK PEKAO SA (7/2022) Zmiany w Statucie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego 31/2021 z dnia 13 października 2021 roku, w którym Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Bank") poinformował, że postanowieniem z dnia 11 października 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Sąd") zarejestrował zmiany w Statucie Banku uchwalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku z dnia 11 czerwca 2021 r. ("ZWZ 2021"), pomimo wniosku Banku o zawieszenie postępowania rejestrowego do czasu uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), Bank informuje, że w wyniku skargi Banku na postanowienie referendarza, Sąd zawiesił postępowanie.

W dniu 12 stycznia 2022 roku Bank przekazał do Sądu decyzję KNF o wyrażeniu zgody na zmiany wskazane w niniejszym raporcie.

W dniu 12 kwietnia 2022 roku Bank otrzymał postanowienie Sądu, w którym Sąd między innymi postanowił utrzymać w mocy postanowienie referendarza sądowego z dnia 11 października 2021 roku i dokonany na jego podstawie wpis zmian Statutu Banku uchwalonych przez ZWZ 2021, polegających na: (i) zmianie § 5 Statutu Banku (na podstawie uchwały nr 34 ZWZ 2021), (ii) zmianie § 6 ust. 1 pkt 20 Statutu Banku (na podstawie uchwały nr 36 ZWZ 2021), (iii) zmianie § 18 pkt 8 Statutu Banku (na podstawie uchwały nr 38 ZWZ 2021), (iv) zmianie § 18 pkt 18 Statutu Banku (na podstawie uchwały nr 39 ZWZ 2021), (v) dodaniu § 18 pkt 25 Statutu Banku (na podstawie uchwały nr 40 ZWZ 2021), (vi) dodaniu § 18 pkt 26 Statutu Banku (na podstawie uchwały nr 41 ZWZ 2021), (vii) dodaniu § 18 pkt 27 Statutu Banku (na podstawie uchwały nr 42 ZWZ 2021), (viii) dodaniu § 22 ust. 5 Statutu Banku (na podstawie uchwały nr 44 ZWZ 2021) oraz (ix) dodaniu § 22 ust. 6 Statutu Banku (na podstawie uchwały nr 45 ZWZ 2021).

Jednocześnie Bank informuje, że w zakresie zmian w Statucie Banku dotyczących (i) dodania § 6 ust. 1 pkt 19a Statutu Banku (na podstawie uchwały nr 35 ZWZ 2021) oraz (ii) zmiany § 6 ust. 1 pkt 33 Statutu Banku (na podstawie uchwały nr 37 ZWZ 2021) postępowanie zostało przez Sąd wyłączone do odrębnego rozstrzygnięcia.

Treść zmian Statutu Banku objętych utrzymanym w mocy postanowieniem referendarza sądowego:

1) zmieniono § 5 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"§ 5. Strukturę organizacyjną Banku tworzą:

1) Centrala Banku,

2) Jednostki operacyjne przy Centrali Banku,

3) Inne jednostki organizacyjne."

2) zmieniono § 6 ust. 1 pkt 20 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"20) Obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej lub jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych,"

3) zmieniono § 18 pkt 8 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"8) Powoływanie i odwoływanie Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości,"

4) zmieniono § 18 pkt 18 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"18) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku dotyczących outsourcingu na podstawie jednej albo wielu czynności prawnych zawartych z jednym podmiotem w okresie następujących po sobie 12 miesięcy i dotyczących powierzania takiego samego rodzaju czynności, w przypadku zlecania usług o wartości nie mniejszej niż równowartość 1.000.000 euro netto wyrażoną w walucie polskiej, w oparciu o średni kurs waluty polskiej do euro ogłaszany przez NBP w dniu poprzedzającym dzień zatwierdzenia wniosku."

5) dodaniu w § 18 nowego pkt 25 w następującym brzmieniu:

"25) sprawowanie nadzoru nad wprowadzeniem ładu wewnętrznego w Banku oraz ocenianie jego adekwatności i skuteczności. Ocena ładu wewnętrznego w Banku i jego wdrożenia, powinna być dokonywana przez Radę Nadzorczą, co najmniej raz w roku,"

6) dodanie w § 18 nowego pkt 26 w następującym brzmieniu:

"26) nadzorowanie przestrzegania polityk Banku oraz zatwierdzanie przyjętych przez Zarząd Banku polityk,"

7) dodanie w § 18 nowego pkt 27 w następującym brzmieniu:

"27) zatwierdzanie przyjętych przez Zarząd Banku zasad wprowadzania zmian w strukturze organizacyjnej oraz nadzorowanie działań Zarządu Banku w zakresie ich realizacji."

8) dodanie w § 22 ust. 5 w brzmieniu:

"5. Zarząd Banku jest odpowiedzialny za wprowadzenie ładu wewnętrznego w Banku oraz zapewnienie jego przestrzegania, a także za dokonywanie okresowej oceny i weryfikacji, mających na celu dostosowanie ładu wewnętrznego w Banku do zmieniającej się sytuacji wewnętrznej i otoczenia Banku."

9) dodanie w § 22 ust. 6 w brzmieniu:

"6. Zarząd Banku projektuje i przyjmuje w formie uchwały zasady wprowadzania zmian w strukturze organizacyjnej, tj. tworzenia nowych oraz zmiany lub likwidacji istniejących jednostek organizacyjnych oraz zapewnia ich realizację."

W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Bank przekazuje tekst jednolity Statutu Banku.

Podstawa prawna: § 5 pkt 1 w zw. z § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz