BANK POLSKA KASA OPIEKI SA OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA

Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57, 00-950 Warszawa, wpisanego do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014843, wpis do KRS w dniu 2 lipca 2001 r. (dalej jako "Bank"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 (1), art. 402 (2) oraz art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 8 ust 1 i 2 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku.

Ogólna liczba akcji Banku na dzień ogłoszenia wynosi 262.470.034 i odpowiada im 262.470.034 głosów.

I DATA, GODZINA I MIEJSCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Zarząd Banku zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku na dzień 16 czerwca 2016 roku na godzinę 11.30 w Warszawie, przy ul. Żwirki i Wigury 31 w Budynku B kompleksu Lipowy Office Park, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2015.

7. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok zakończony 31 grudnia 2015.

8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2015.

9. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok zakończony 31 grudnia 2015.

10. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2015.

11. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z działalności w 2015 roku oraz z wyników dokonanej oceny: sprawozdań z działalności Banku Polska Kasa Opieki S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2015, sprawozdań finansowych Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok zakończony 31 grudnia 2015, wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2015 oraz sytuacji Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

12. Podjęcie uchwał w sprawie:

1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2015,

2) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok zakończony 31 grudnia 2015,

3) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2015,

4) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok zakończony 31 grudnia 2015,

5) podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2015,

6) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2015 roku,

7) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2015 roku,

8) udzielenia Członkom Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2015 roku.

13. Dokonanie oceny Polityki Wynagradzania Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2015 roku i podjęcie uchwały w tej sprawie.

14. Zatwierdzenie maksymalnego wskaźnika proporcji pomiędzy zmiennym a stałym składnikiem wynagrodzenia dla Stanowisk Kierowniczych w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna po rozpatrzeniu rekomendacji Zarządu Banku w tej sprawie.

15. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą Raportu z oceny stosowania przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2015 roku Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych.

16. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości.

17. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

18. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

19. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

20. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

21. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

II DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU I INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku przypada na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji) tj. na dzień 31 maja 2016r. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Banku w dniu 31 maja 2016r tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji, tj. nie później niż w dniu 1 czerwca 2016r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Zarząd Banku ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

III PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

1. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie później niż do dnia 26 maja 2016r. włącznie.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Gabinet Prezesa, ul. Żwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: wz@pekao.com.pl.

O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Banku

i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,

2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru, a w przypadku gdy prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie wynika z właściwego rejestru zarówno dokument(y) potwierdzający upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza jak i kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Zarząd Banku niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 29 maja 2016r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Bankowi na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Gabinet Prezesa, ul. Żwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na dedykowany adres e-mail: wz@pekao.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Bankowi nie później niż na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku

z koniecznością ich ogłoszenia przez Bank na stronie internetowej. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku).

Zgłoszenia projektów uchwał Akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku www.pekao.com.pl, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF.

Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl

Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności:

1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Banku

i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,

2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość,

3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru, a w przypadku gdy prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie wynika z właściwego rejestru zarówno dokument(y) potwierdzający upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza jak i kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

3. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad w czasie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Każdy z Akcjonariuszy może w czasie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Banku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Banku posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Banku lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Banku, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.

Akcjonariusz może zawiadomić Bank o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na dedykowany adres e-mail: wz@pekao.com.pl.

W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz Banku podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Bank będzie mógł komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Bank może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza

i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności:

1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru, a w przypadku gdy prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie wynika z właściwego rejestru zarówno dokument(y) potwierdzający upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza, jak i kopię lub oryginał odpisu z właściwego rejestru (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa).

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Bank podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Bank na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez Akcjonariusza do zawiadomienia Banku o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie

z instrukcją w nim zawartą, powinien być przez Akcjonariusza wysłany na dedykowany adres e-mail wskazany powyżej.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402³ Kodeksu spółek handlowych, zatytułowanego - "Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie" został zamieszczony na stronie internetowej Banku pod adresem www.pekao.com.pl

Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielenia pełnomocnictwa.

5. Informacja o możliwości i sposobie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Mając na uwadze fakt, że Akcjonariat Banku, charakteryzuje się znaczną liczebnością, zróżnicowaniem geograficznym oraz zróżnicowaniem języka komunikacji, co powoduje, iż w celu spełnienia przez Bank wymogów niezbędnych do prawidłowej identyfikacji akcjonariuszy oraz zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej, konieczne jest zapewnienie po stronie Banku rozwiązań na wysokim poziomie zaawansowania technologicznego, którymi Bank aktualnie nie dysponuje, zgodnie z art. 406 (5) § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8a ust 2 Statutu Banku, Zarząd Banku podjął decyzję o niedopuszczeniu uczestnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku za rok 2015.

6. Informacja o sposobie i formie komunikowania się w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

W związku z decyzją Zarządu Banku, o której mowa w pkt. 5, nie powstaje konieczność określenia sposobu i formy komunikowania się w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną jak również o sposobie wykonywania prawa głosu oraz składania sprzeciwów do uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

W związku z decyzją Zarządu Banku, o której mowa w pkt. 5 nie powstaje konieczność określenia sposobu wykonywania prawa głosu oraz składania sprzeciwów do uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnych Zgromadzeń Banku nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

IV MOŻLIWOŚĆ UZYSKANIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA

Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczone będą na stronie internetowej Banku pod adresem www.pekao.com.pl od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać, w formie papierowej, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu Banku bądź Rady Nadzorczej w Centrali Banku, w Warszawie przy ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek B w godzinach 10.00 - 15.00 w dni robocze.

V ELEKTRONICZNA KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZA Z BANKIEM

Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, Akcjonariusze Banku mogą kontaktować się z Bankiem za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności Akcjonariusze Banku mogą zgłaszać wnioski, żądania, oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy z Bankiem w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu dedykowanego adresu e-mail: wz@pekao.com.pl

Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem.

Bank ponosi odpowiedzialność za bezpieczeństwo, poufność i przetwarzanie, zgodne z obowiązującymi przepisami, informacji zawartych w dokumentach przesłanych drogą elektroniczną, od momentu umieszczenia dokumentów w systemie poczty elektronicznej Banku (wpływu na serwer pocztowy Banku). W przypadku, gdy Akcjonariusz przesyła do Banku drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Banku, jak również przez Bank do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF.

VI LISTA AKCJONARIUSZY

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Banku pod adresem: Warszawa ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek B, od dnia 13 czerwca 2016 r.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz Banku ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem tj. od 9 czerwca 2016r.

VII ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz formularze udostępnione są na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl

VIII INNE INFORMACJE

1. Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z zamierzonymi zmianami Statutu Banku, Zarząd Banku informuje o dotychczas obowiązujących postanowieniach Statutu Banku, jak również o treści proponowanego ich brzmienia.

Proponowane przez Zarząd Banku zmiany Statutu polegają na:

1. Nadaniu § 5 Statutu Banku w brzmieniu:

"§ 5 Strukturę organizacyjną Banku tworzą:

1) Centrala Banku,

2) Jednostki operacyjne przy Centrali Banku,

3) Regiony,

4) Oddziały w kraju (wraz z wchodzącymi w ich skład filiami i punktami obsługi bankowej) i za granicą,

5) Inne jednostki organizacyjne, w tym Centra Klientów Korporacyjnych."

następującego brzmienia:

"§ 5 Strukturę organizacyjną Banku tworzą:

1) Centrala Banku,

2) Jednostki operacyjne przy Centrali Banku,

3) Regiony,

4) Oddziały,

5) Inne jednostki organizacyjne."

2. Nadaniu § 6 punkt 17) Statutu Banku w brzmieniu:

"17) Wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu;"

następującego brzmienia:

"17) Świadczenie usług płatniczych:

a) w zakresie wydawania instrumentów płatniczych i wykonywania transakcji płatniczych przy ich użyciu,

b) jako agent rozliczeniowy

oraz wykonywanie czynności związanych z tymi usługami,"

z jednoczesnym skreśleniem § 6 punkt 32) Statutu Banku w brzmieniu:

"32) Wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego",

3. Skreśleniu § 6 punkt 25) Statutu Banku w brzmieniu:

"25) Prowadzenie działalności akwizycyjnej na podstawie przepisów ustawy o organizacji

i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,"

i odpowiedniej zmianie dotychczasowej numeracji pkt 26) - 37) Statutu Banku na numerację 25) - 35).

4. Nadaniu dotychczasowemu § 6 punkt 37) Statutu Banku w brzmieniu:

"37) Wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na:

a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,

b) wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt a, na rachunek dającego zlecenie,

c) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych,

d) oferowaniu instrumentów finansowych,

e) doradztwie inwestycyjnym,

f) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeśli ich przedmiotem są instrumenty finansowe,

z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności określonych w lit. a)-f) mogą być wyłącznie papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust.1 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym."

następującego brzmienia:

"35) Wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na:

a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,

b) wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt a, na rachunek dającego zlecenie,

c) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych,

d) oferowaniu instrumentów finansowych,

e) doradztwie inwestycyjnym,

f) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeśli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności określonych w lit. a)-e) mogą być wyłącznie papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust.1 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym, zaś w odniesieniu do czynności określonych w lit. c, także dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, inne aniżeli wcześniej określone, lub instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta."

5. Oznaczeniu dotychczasowej treści § 6 Statutu Banku jako ustęp 1 i dodaniu po ustępie 1 ustępu 2 w brzmieniu:

"2. Bank może wykonywać czynności zastrzeżone dla banków, zgodnie z ustawą z dnia 11 lutego 2016 roku o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci"

6. Nadaniu dotychczasowemu § 13 punkt 14) Statutu Banku w brzmieniu:

"14) Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,"

następującego brzmienia:

"14) Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości,"

7. Nadaniu dotychczasowemu § 18 punkt 6) Statutu Banku w brzmieniu:

"6) Występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Finansowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,"

następującego brzmienia:

"6) Występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Finansowego o wyrażenie zgody na powołanie Prezesa Zarządu oraz członka zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku lub powierzenie tej funkcji powołanemu członkowi zarządu,"

8. Nadaniu dotychczasowemu § 18 punkt 7) Statutu Banku w brzmieniu:

"7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego i odwoływanie, w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu Banku,"

następującego brzmienia:

"7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego i odwoływanie, w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu Banku, z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości,"

9. Nadaniu dotychczasowemu § 18 punkt 8) Statutu Banku w brzmieniu:

"8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku, w głosowaniu tajnym, Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, w tym powołanie jednego z członków Zarządu Banku - po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego,"

następującego brzmienia:

"8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku, w głosowaniu tajnym, Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości,"

10. Nadaniu dotychczasowemu § 18 punkt 13) Statutu Banku w brzmieniu:

"13) Opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych Banku,"

następującego brzmienia:

"13) Zatwierdzanie wieloletnich programów rozwoju Banku i opiniowanie rocznych planów finansowych Banku,"

11. Nadaniu dotychczasowemu § 18 punkt 16) Statutu Banku w brzmieniu:

"16) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, lub użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza 5.000.000 zł. W pozostałych przypadkach decyzję podejmuje Zarząd Banku bez konieczności uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej".

następującego brzmienia:

"16) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, lub użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza 5.000.000 zł."

12. Dodaniu w § 18 Statutu Banku po punkcie 21) nowego punktu 22) w brzmieniu:

"22) Zatwierdzanie i nadzorowanie wdrażania strategii zarządzania ryzykiem w działalności Banku."

13. Dodaniu w § 18 Statutu Banku po nowym punkcie 22) nowego punktu 23) w brzmieniu:

"23) Udzielanie członkom Zarządu Banku zgody na pełnienie funkcji w organach spółek spoza grupy kapitałowej Banku."

14. Nadaniu dotychczasowemu § 22 ustęp 4 Statutu Banku w brzmieniu:

"4. Zarząd Banku prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank. Wszystkie sprawy nie zastrzeżone, na mocy przepisów prawa lub Statutu, do kompetencji innych organów, należą do zakresu działania Zarządu Banku. Członkowie Zarządu Banku koordynują i nadzorują działalność Banku zgodnie z podziałem zadań, uchwalonym przez Zarząd Banku i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą."

następującego brzmienia:

"4. Zarząd Banku prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank. Wszystkie sprawy nie zastrzeżone, na mocy przepisów prawa lub Statutu, do kompetencji innych organów, należą do zakresu działania Zarządu Banku. Z zastrzeżeniem § 18 pkt. 16 Statutu Banku, do wyłącznej kompetencji Zarządu Banku, bez konieczności uzyskania uchwały Walnego Zgromadzenia, należy nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Członkowie Zarządu Banku koordynują i nadzorują działalność Banku zgodnie z podziałem zadań, uchwalonym przez Zarząd Banku i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą."

15. Nadaniu dotychczasowemu § 38 Statutu Banku w brzmieniu:

"1. System kontroli wewnętrznej Banku obejmuje wszystkie regulacje, procedury i struktury organizacyjne, które działając razem zmierzają do zapewnienia:

1) zgodności ze strategią Banku,

2) efektywności, skuteczności procedur,

3) ochrony aktywów,

4) przeciwdziałania stratom i błędom,

5) bezpieczeństwa, stabilności i efektywności operacji,

6) niezawodności i kompletności rachunkowości oraz informacji zarządczej,

7) zgodności transakcji z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami nadzorczymi i wewnętrznymi politykami, planami, przepisami i procedurami, oraz

8) wsparcia procesu decyzyjnego.

2. System kontroli wewnętrznej angażuje - w różnych rolach - organy Banku, poszczególne jednostki i komórki organizacyjne Banku, w szczególności usytuowane w Pionie Organizacji, jak również wszystkich pracowników Banku i składa się z następujących rodzajów kontroli:

1) Liniowej (w tym Funkcjonalnej),

2) Kontroli Zarządzania Ryzykiem (w tym Funkcjonalnej) oraz

3) Audytu Wewnętrznego (Kontrola Instytucjonalna).

3. Celem Kontroli Funkcjonalnej jest zapewnienie zgodności działalności Banku z procedurami, limitami i przepisami, reagowanie na wady i błędy, monitorowanie realizacji udzielanych rekomendacji. Kontrola ta jest wykonywana przez każdego pracownika w zakresie jakości i poprawności jego czynności i dodatkowo przez jego przełożonego oraz współpracowników.

4. Celem Kontroli Liniowej jest zapewnienie poprawności operacji. Kontrola ta jest wykonywana przez jednostki Banku samodzielnie (tj. samokontrola i kontrola hierarchiczna) oraz jest inkorporowana do procedur.

5. Celem Kontroli Zarządzania Ryzykiem, jest zdefiniowanie metod pomiaru ryzyka, weryfikacja przestrzegania przyznanych limitów, kontrola zgodności operacji jednostek z wyznaczonymi im stopami zwrotu ryzyka. Kontrola ta jest wykonywana przez jednostki inne niż zaangażowane bezpośrednio w zarządzanie danym procesem i niezaangażowane w jakąkolwiek działalność biznesową.

6. Celem Audytu Wewnętrznego (Kontroli Instytucjonalnej) jest analiza, ocena i rekomendacja usprawnień do istniejących procedur i mechanizmów Systemu Kontroli Wewnętrznej i ocena naruszenia zasad i procedur. Kontrola ta jest sprawowana w obiektywny i niezależny sposób przez komórkę Audytu Wewnętrznego, która podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Komórka ta przekazuje również raporty Radzie Nadzorczej.

7. W system kontroli wewnętrznej zaangażowane są organy Banku:

1) Zarząd Banku - odpowiedzialny za projektowanie, realizację i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Banku;

2) Rada Nadzorcza - sprawująca nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i oceniająca jego adekwatność i efektywność za pośrednictwem Komitetu ds. Audytu i Audytu Wewnętrznego.

8. Prezes Zarządu Banku wydaje w formie zarządzenia Regulamin kontroli wewnętrznej."

następującego brzmienia:

"1. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie:

1) zgodności działania Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi, standardami wewnętrznymi oraz ze strategią Banku,

2) efektywności i skuteczności działania Banku,

3) ochrony aktywów,

4) przeciwdziałania stratom i błędom,

5) bezpieczeństwa, stabilności i efektywności operacji,

6) niezawodności i kompletności rachunkowości, informacji zarządczej oraz wiarygodności sprawozdawczości finansowej,

7) zgodności transakcji z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami nadzorczymi i wewnętrznymi politykami, planami, przepisami i procedurami,

8) wsparcia procesu decyzyjnego,

9) przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku.

2. System kontroli wewnętrznej angażuje - w różnych rolach - organy Banku, poszczególne jednostki i komórki organizacyjne Banku, jak również wszystkich pracowników Banku i obejmuje:

1) funkcję kontroli mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku, która obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji;

2) komórkę do spraw zgodności mającą za zadanie identyfikację, ocenę, kontrolę i monitorowanie ryzyka braku zgodności działalności Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi oraz przedstawianie raportów w tym zakresie;

3) niezależną komórkę Audytu Wewnętrznego mającą za zadanie badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, z wyłączeniem komórki audytu wewnętrznego.

3. W system kontroli wewnętrznej zaangażowane są organy Banku:

1) Zarząd Banku - odpowiedzialny za projektowanie, realizację i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Banku;

2) Rada Nadzorcza - sprawująca nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i oceniająca jego adekwatność i efektywność za pośrednictwem Komitetu ds. Audytu i Audytu Wewnętrznego.

4. Prezes Zarządu Banku ogłasza w formie zarządzenia Regulamin kontroli wewnętrznej."

2. W odniesieniu do punktu 14 porządku obrad dotyczącego zatwierdzenia maksymalnego wskaźnika proporcji pomiędzy zmiennym a stałym składnikiem wynagrodzenia dla Stanowisk Kierowniczych w Banku Polska Kasa Opieki Spółka, Zarząd Banku przedstawia rekomendację w tej sprawie.

Rekomendacja Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Bank") w sprawie zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku wskaźnika proporcji pomiędzy zmiennym a stałym składnikiem wynagrodzenia dla wyznaczonych Stanowisk Kierowniczych w Banku na poziomie nie przekraczającym wartości 2:1 lub w przypadku niższego wskaźnika proporcji na maksymalnym poziomie dopuszczonym obowiązującymi przepisami prawa

Przedmiotem niniejszej rekomendacji jest przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu propozycji zatwierdzenia, w formie uchwały, wskaźnika proporcji pomiędzy zmiennym a stałym składnikiem wynagrodzenia dla wyznaczonych Stanowisk Kierowniczych w Banku na poziomie nie przekraczającym wartości 2:1 lub w przypadku niższego wskaźnika proporcji na maksymalnym poziomie dopuszczonym obowiązującymi przepisami prawa.

Rekomendacja została pozytywnie zaopiniowania przez Radę Nadzorczą Banku w dniu 6 maja 2016r.

Rekomendacja jest zgodna z Polityką Wynagradzania Grupy UniCredit., która została zatwierdzona przez Zarząd i Akcjonariuszy UniCredit S.p.A, zgodnie z Dyrektywą CRD IV.

Rekomendacja została opracowana zgodnie z procedurą określoną w art. 94 ust. 1 lit g) ppkt ii), oczekującej na pełną transpozycję Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, (Dyrektywa CRD IV) oraz zgodnie z projektem Rozporządzenia Ministra Finansów, którego podstawą wydania jest art. 9 f ust. 1 pkt 2 Prawa bankowego.

W świetle powyższego oraz kierując się zasadą prowadzenia przez Bank elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia, o której mowa w § 29 pkt 4 Uchwały Nr 258/2011 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 4 października 2011 r., zasadne jest wystąpienie do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z propozycją zatwierdzenia wskaźnika proporcji pomiędzy zmiennym a stałym składnikiem wynagrodzenia dla wyznaczonych Stanowisk Kierowniczych w Banku na poziomie nie przekraczającym wartości 2:1 lub w przypadku niższego wskaźnika proporcji na maksymalnym poziomie dopuszczonym obowiązującymi przepisami prawa.

Propozycja ustalenia wskaźnika proporcji pomiędzy zmiennym a stałym składnikiem wynagrodzenia na poziomie nie przekraczającym 2:1 lub w przypadku niższego wskaźnika proporcji na maksymalnym poziomie dopuszczonym obowiązującymi przepisami prawa dotyczy zidentyfikowanych jako mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku Stanowisk Kierowniczych: członków zarządu lub stanowisk podległych bezpośrednio członkowi zarządu, lub/i stanowisk, których działania oddziaływają w istotnym stopniu na aktywa i zobowiązania Banku, za wyjątkiem Stanowisk Kierowniczych odpowiedzialnych za funkcje kontrolne. Obecnie jest to 24 pracowników Banku.

W odniesieniu do Stanowisk Kierowniczych, odpowiedzialnych i realizujących funkcję kontrolne w Banku, Bank stosować będzie bardziej konserwatywny maksymalny wskaźnik 1:1 lub bardziej restrykcyjną jego wartość, jeśli taka będzie wynikać z obowiązujących przepisów prawa.

Uzasadnieniem ustalenia wskaźnika proporcji pomiędzy zmiennym a stałym składnikiem wynagrodzenia na poziomie nie przekraczającym 2:1 dla wskazanych wyżej Stanowisk Kierowniczych jest:

• uzależnienie większej części wynagrodzenia całkowitego od osiąganych rezultatów w krótkim i długim horyzoncie czasowym, wzmacniając w ten sposób spójność pomiędzy interesami akcjonariuszy i najwyższej kadry menadżerskiej;

• uelastycznienie struktury kosztów wynagrodzeń;

• kontynuowanie realizacji przyjętej Polityki Wynagradzania Banku, bez konieczności zmian w konstrukcji obecnie obowiązujących pakietów wynagrodzeń całkowitych osób, których dotyczy powyższa propozycja;

• zapewnienie konkurencyjności wynagrodzenia, stanowiąc tym samym narzędzie utrzymania zatrudnienia kluczowych pracowników, a w konsekwencji stabilnego rozwoju Banku w długim okresie.

W przypadku zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie wskaźnika proporcji pomiędzy zmiennym a stałym składnikiem wynagrodzenia dla wyznaczonych Stanowisk Kierowniczych w Banku na poziomie nie przekraczającym wartości 2:1 lub w przypadku niższego wskaźnika proporcji, na maksymalnym poziomie dopuszczonym obowiązującymi przepisami prawa, Bank nie przewiduje istotnych zmian poziomów wynagrodzeń całkowitych względem obecnych poziomów. Przyjęcie powyższego wskaźnika nie będzie miało wpływu na dalszą realizację przez Bank wymogów ostrożnościowych, w szczególności wymogów w zakresie funduszy własnych Banku.

3. Dla sprawnego przebiegu obrad, Zarząd Banku prosi uczestników o przybycie na 45 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekty uchwał stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz