BBI DEVELOPMENT SA (52/2023) Wniesienie nieruchomości projektu "Roma Tower" do spółki celowej oraz rozliczenie udzielonych przez inwestora pożyczek - realizacja istotnego etapu Umowy Inwestycyjnej.

W nawiązaniu do licznych raportów bieżących: nr 25/2021 z 10.11.2021 r., nr 38/2021 z 29.12.2021 r., nr 53/2022 z 13.09.2022 r., nr 56/2023 z 13.10.2022 r., nr 22/2023 z 28.02.2023 r., nr 25/2023 z 07.03.2023 r., nr 37/2023 z 24.05.2023 r., nr 50/2023 z 14.07.2023 r. Zarząd BBI Development S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że 18 lipca 2023 roku spółka zależna od Emitenta: Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A. (dalej: "PD7"), jak również współki współkontrolowane przez Emitenta: PW sp. z o.o., (dalej: "PW"), PW sp. z o.o. sp. j. (dalej: "PW SPJ"), PW sp.j. RT sp.j. (dalej: "Newco") zawarły z Fundacją Pro Bonum (fundacją utworzoną przez Archidiecezję Warszawską) oraz z podmiotami z grupy Liebrecht and WooD: Liebrecht and WooD sp. z o.o. RT sp.j. (dalej: "Inwestor") oraz Liebrecht and WooD sp. z o.o. porozumienie do Umowy Inwestycyjnej (dalej: "Porozumienie") zawartej w dniu 10 listopada 2021 r. dotyczącej projektu deweloperskiego "Roma Tower" (dalej: "Projekt"), jak również zawarły szereg dokumentów i umów składających się na realizację kolejnego etapu Umowy Inwestycyjnej.

W Porozumieniu Strony potwierdziły wykonanie kolejnego etapu Umowy Inwestycyjnej oraz dokonały pewnych zmian w dalszym scenariuszu realizacji Projektu, przyjmując nowy tekst jednolity Umowy Inwestycyjnej, jednak bez istotnych modyfikacji głównych jego założeń (opisanych już uprzednio w Umowie Inwestycyjnej - por. RB nr 25/2021 z 10.11.2021 r.). Dokonane zmiany w zakresie harmonogramu i kolejności etapów Projektu wynikają w głównej mierze z przesunięcia daty przeniesienia nieruchomości projektowej (pierwotnie nieruchomość projektowa miała być bowiem wniesiona do Newco w lutym 2023 r.).

Wraz z zawarciem Porozumienia PW SPJ wniosła do Newco całą nieruchomość, na której realizowany jest Projekt, co nastąpiło tytułem wniesienia nowego wkładu niepieniężnego (aportu). Jednocześnie PW SPJ zobowiązała się wnieść do Newco wkład pieniężny, który w założeniu ma zostać rozliczony z należnościami PW SPJ z tytułu sprzedaży do Newco nakładów dokonanych na nieruchomość Projektu w okresie ostatnich kilku lat. Łączna wartość wkładu PW SPJ do Newco (zarówno aportu, jak i wkładu pieniężnego) wyniosła 215 mln zł.

Ponadto, wniesienia nowego wkładu pieniężnego do Newco dokonał również Inwestor. Strony podniosły wkład Inwestora w Newco do kwoty 95 mln zł, przy czym wkład ten został rozliczony z wierzytelnościami Inwestora względem PW SPJ oraz Newco, z tytułu czterech umów pożyczek zawartych w dniach: 29 grudnia 2021 r., 13 września 2021 r., 13 października 2021 r. (łączny kapitał wszystkich pożyczek to: 89,9 mln zł). Z uwagi na przedterminowe rozliczenie powyższych pożyczek, nie zostały naliczone odsetki, zarówno względem PW SPJ, jak i Newco. Wskutek wzajemnego potrącenia wierzytelności Inwestora z tytułu kapitału w/w pożyczek z wierzytelnością Newco wobec Inwestora do wniesienia wkładu, całość zadłużenia PW SPJ, jak i Newco z tytułu w/w pożyczek została spłacona (obie spółki współkontrolowane przez Emitenta nie są już dłużnikami Inwestora z tytułu tych pożyczek). Z tego też powodu wygasły także wszystkie zabezpieczenia wierzytelności Inwestora z tytułu w/w pożyczek, w tym hipoteki obciążające nieruchomość na rzecz Inwestora. Rozliczenie pożyczek zaciągniętych przez PW SPJ u Inwestora możliwe było dzięki uprzedniemu obniżeniu i wycofaniu części wkładu PW SPJ z Newco, tak że wkład umówiony PW SPJ w Newco, po dokonaniu tego rozliczenia, wynosi 135 mln zł.

Także 18 lipca 2023 r. do Newco przystąpiła PD7, zobowiązując się do wniesienia wkładu pieniężnego w kwocie ok. 13,1 mln zł, który to wkład został jednocześnie w całości rozliczony z należnościami PD7 względem Newco z tytułu prac projektowych (architektonicznych) oraz z zakresu project management (zarządzanie techniczne projektem), które PD7 świadczyła na rzecz Newco w okresie ostatnich kilku miesięcy na podstawie umów zawartych 13 września 2022 r (por. RB nr 53/2022). Poza powyższym rozliczeniem PD7 posiada obecnie względem Newco należności z tytułu w/w umów na kwotę niemal 4 mln zł, które Newco zobowiązała się w najbliższym czasie uregulować na rzecz spółki zależnej Emitenta.

Podsumowując podjęte przez wspólników Newco decyzje dotyczące wkładów i struktury udziału w zysku oraz majątku Newco wskazać należy na następującą, aktualną wartość wkładów umówionych do Newco: PW SPJ - 135 mln zł (udział w zysku i majątku: ok. 55,53 %), Inwestor 1 - 95 mln zł (udział w zysku i majątku - ok. 39,07%), PD7 - ok. 13,1 mln zł (udział w zysku i majątku - ok. 5,4 %).

Ponadto, spośród czynności dokonanych 18 lipca 2023 r. odnotować także należy, iż Newco, nabywając nieruchomość projektową, przystąpiła także (w charakterze dłużnika rzeczowego) do pożyczki pomostowej zaciągniętej przez PD7 (por. RB nr 2/2022 z 11.01.2022 r.).

W ocenie Emitenta, dokonane 18 lipca 2023 roku czynności mają znaczący i pozytywny efekt dla realizacji Projektu, gdyż ostatecznie finalizują przeniesienie Projektu, wraz z nieruchomością, na której ma on być realizowany, do nowej, wspólnej z grupą Liebrecht and WooD, spółki celowej, współkontrolowanej przez Inwestora oraz PW SPJ. Dokonano także rozliczenia finansowania pomostowego udzielonego dotychczas Projektowi przez Inwestora, co uwolniło spółki współkontrolowane przez Emitenta - tj. PW SPJ oraz Newco - od zadłużenia wobec Inwestora.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz