BENEFIT SYSTEMS SA (12/2026) Zwołanie - na wniosek akcjonariusza - Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A.

I. Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad

Zarząd Benefit Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: plac Europejski 2, 00-844 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000370919, NIP: 8361676510, kapitał zakładowy w wysokości: 3.301.042,00 PLN, wpłacony w całości ("Spółka"), w związku z otrzymanym w dniu 6 lutego 2026 r. wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia zgłoszonym przez Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny z siedzibą w Warszawie jako akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH"), zwołuje nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki na dzień 10 marca 2026 r., na godzinę 11:00 ("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie" lub "Walne Zgromadzenie").

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie w biurowcu przy placu Europejskim 2, piętro XI, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

6. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

8. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

9. Zamknięcie obrad.

II. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 jej kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres email wz@benefitsystems.pl nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. najpóźniej w dniu 17 lutego 2026 roku.

Ponadto, mając na uwadze zasadę 4.6. zdanie 2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Zarząd zwróci się do akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa powyżej, o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostanie ono przedstawione uprzednio wraz ze zgłoszeniem żądania.

Akcjonariusze składający Zarządowi Spółki omawiane żądanie powinni odpowiednio udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, a w szczególności fakt reprezentowania odpowiedniej wielkości kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 jej kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email wz@benefitsystems.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze dokonujący omawianego zgłoszenia powinni odpowiednio udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, a w szczególności fakt reprezentowania odpowiedniej wielkości kapitału zakładowego Spółki.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał oraz zadawać pytania dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Mając na uwadze zasady 4.6. zdanie 2 oraz 4.8. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Zarząd zwraca się do akcjonariuszy z wnioskiem o przedstawianie propozycji projektów uchwał najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem oraz przedstawianie tych projektów wraz z uzasadnieniem w celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w Walnym Zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem.

Weryfikacja tożsamości oraz uprawnienia akcjonariusza lub akcjonariuszy żądających umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub zgłaszających projekty uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad lub zgłaszający projekty uchwał, powinni przedstawić wraz z żądaniem lub zgłoszeniem dokumenty potwierdzające ich uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad lub zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4063 §1 KSH.

W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna, osoba żądająca umieszczenia określonych spraw w porządku obrad lub zgłaszająca projekty uchwał powinna przedstawić również aktualny odpis z właściwego rejestru lub inne dokumenty potwierdzające upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno na piśmie, jak i w formie elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (oryginał dokumentu lub jego kopia albo skan w formacie PDF). Jeżeli z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad lub zgłoszeniem projektu uchwały występuje pełnomocnik działający w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy, wraz ze zgłoszeniem lub żądaniem, pełnomocnik powinien przedstawić w sposób wyżej określony dokumenty potwierdzające jego umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i uprawnienia akcjonariusza lub akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad lub zgłoszenia projektów uchwał.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zostać przesłane na adres email wz@benefitsystems.pl najpóźniej do godz. 8:00 w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.benefitsystems.pl w zakładce Dla Inwestora/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie udostępnione zostały do pobrania formularze zawierające wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze do głosowania przez pełnomocnika. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. W przypadku udzielenia pełnomocnikowi instrukcji, co do wykonywania prawa głosu, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymał od mocodawcy.

Pełnomocnictwo udzielone przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania lub poczty elektronicznej, numer PESEL (jeżeli posiada) lub dane dokumentu tożsamości akcjonariusza. W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna, osoba przedkładająca informację o udzieleniu pełnomocnictwa powinna przedstawić również kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i określenie Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.

Spółka zastrzega sobie prawo do podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na żądaniu przedstawienia dodatkowych dokumentów, zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej, telefonicznej lub za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak odpowiedzi na pytania zadane w trakcie weryfikacji może zostać potraktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i może stanowić podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: 1) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - oryginału dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo 2) w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną - oryginału lub kopii (potwierdzonej za zgodność z oryginałem) odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dokumentu tożsamości takiej osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organu lub pracownik spółki zależnej Spółki, to pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na pół godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

W zwołanym Walnym Zgromadzeniu nie będzie możliwości uczestniczenia ani wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Prawo akcjonariusza do zadawania pytań

Akcjonariuszom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia w zakresie uregulowanym art. 428 KSH.

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 22 lutego 2026 roku

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

W celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu należy dokonać odpowiedniej rejestracji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych. Mianowicie, na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. w dniu 23 lutego 2026 r.), podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje Spółki zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Spółka ustali listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w biurze Zarządu Spółki w Warszawie przy placu Europejskim 2, w godzinach od 9.00 do 17.00, gdzie również będzie udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu (przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia). Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać dostarczone na adres: wz@benefitsystems.pl w formacie PDF. Do żądania powinny zostać dołączone kopie potwierdzające posiadanie statusu akcjonariusza Spółki lub umocowanie do działania w jego imieniu.

IV. Sposób udostępnienia dokumentacji oraz adres strony internetowej

Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, w tym projekty uchwał oraz załączniki do projektów uchwał, będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie/.

W załączeniu Zarząd Spółki prezentuje projekty uchwał zgłoszone przez akcjonariusza na Walne Zgromadzenie, projekt uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, jak również wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia wraz z uzasadnieniem.

Odnośnie do uchwały wskazanej w punkcie 6 proponowanego porządku obrad w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, zgłoszenie kandydatur powinno nastąpić zgodnie z § 20 ust. 2 Statutu Spółki.

V. Transmisja obrad

Walne Zgromadzenie będzie transmitowane na żywo. Transmisja rozpocznie się o godz. 11.00 i będzie dostępna pod adresem www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

Convening - at the request of a shareholder - an Extraordinary General

Meeting of the CompanyI. Date and agenda of the

General Meeting

The Management Board of Benefit Systems Spółka Akcyjna, with its

registered office in Warsaw (address: Plac Europejski 2, 00-844 Warsaw),

entered in the register of entrepreneurs of the National Court Register

maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw in

Warsaw, 13th Commercial Division of the National Court Register, under

KRS number: 0000370919, NIP: 8361676510, share capital amounting to PLN

3,301,042.00, fully paid up (the "Company"), acting in connection with

the request received on 6 February 2026 to convene an Extraordinary

General Meeting and to include specific items on the agenda of such

meeting, submitted by Allianz Polska Open Pension Fund with its

registered office in Warsaw, as a shareholder representing at least

one-twentieth of the Company's share capital, and acting pursuant to

Articles 398, 399 §1, 402ą and 402 of the Act of 15 September 2000 -

the Commercial Companies Code (the "CCC"), hereby convenes an

Extraordinary General Meeting of the Company to be held on 10 March 2026

at 11:00 a.m. (the "Extraordinary General Meeting" or the "General

Meeting").

Notwithstanding the above, acting pursuant to Article 399 § 1 of the

CCC, the Management Board has resolved to include in the agenda an

additional item concerning amendments to the Company's Articles of

Association. The proposed amendments are purely technical and aligning

in nature and are not related to the matters covered by the

shareholder's request.

The Extraordinary General Meeting will be held at the Company's

registered office in Warsaw, in the office building at Plac Europejski

2, 11th floor, with the following agenda:

1. Opening of the Extraordinary General Meeting.

2. Election of the Chairperson of the Extraordinary General Meeting.

3. Confirmation of the proper convening of the Extraordinary General

Meeting and its ability to adopt resolutions.

4. Election of the Ballot Counting Committee.

5. Adoption of the agenda of the Extraordinary General Meeting.

6. Changes in the composition of the Supervisory Board.

7. Adoption of a resolution on the amendment of the Company's Articles

of Association.

8. Adoption of a resolution on covering the costs of convening and

holding the Extraordinary General Meeting.

9. Closing General Meeting.

II. Procedures concerning the participation in the General Meeting the

exercise of voting rights

Shareholder's right to request the inclusion of specific items on the

agenda

A shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the share

capital may request that certain matters be placed on the agenda of the

General Meeting. The request should contain a justification or a draft

resolution concerning the proposed matter of the agenda and should be

delivered to the Company in writing or in electronic form at the e-mail

address wz@benefitsystems.pl, however not later than 21 days before the

scheduled date of the General Meeting, i.e. 17 February 2026.

Furthermore, with due regard to Principle 4.6 (second sentence) of the

Best Practice for Warsaw Stock Exchange ("GPW") Listed Companies 2021,

the Management Board shall request the relevant shareholder(s) referred

to above to submit a justification for the proposed resolution where

such justification has not been included in the original request.

Shareholders submitting such request to the Management Board should duly

document their entitlement to exercise this right, in particular by

demonstrating that they represent the required portion of the Company's

share capital. The Management Board is obliged to announce any changes

to the agenda introduced at the request of shareholders immediately, but

no later than 18 days before the scheduled date of the General Meeting.

Such announcement shall be made in the same manner as the convening of

the General Meeting

Shareholder's right to submit draft resolutions

A shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the share

capital may submit to the Company draft resolutions concerning matters

placed on the agenda of the General Meeting or those that are to be

placed prior to the date of the General Meeting, in writing or by

electronic mail at the e-mail address wz@benefitsystems.pl. The

shareholders should document their authorization to exercise this right

by providing relevant documents in writing.

During the General Meeting, each of the shareholders may submit draft

resolutions concerning the matters placed on the agenda.

With due regard to Principles 4.6 (second sentence) and 4.8 of the Best

Practice for GPW Listed Companies 2021, the Management Board shall

request shareholders to submit draft resolutions no later than 3 days

before the General Meeting, together with their justifications, in order

to enable shareholders participating in the General Meeting to vote on

resolutions with due understanding.

Verification of identity and entitlement of shareholders

Shareholders requesting the inclusion of specific items on the agenda or

submitting draft resolutions should attach documents confirming their

entitlement, in particular a deposit certificate issued by the entity

maintaining the securities account, or a certificate of the right to

participate in the General Meeting referred to in Article 406 §1 of the

CCC.

In the case of a shareholder other than a natural person, documents

confirming authorization to represent the shareholder (e.g. an excerpt

from the relevant register) must also be provided. These requirements

apply both to written and electronic submissions. Documents should be

submitted in a form appropriate to the method of submission (originals,

copies or PDF scans).

The Company may take necessary actions to identify shareholders and

verify their entitlement.

Exercise of voting rights by proxy

The shareholders are authorized to participate in the General Meeting in

person or through a proxy.

The power of attorney to participate in the General Meeting of the

Company and to exercise the right of vote should be granted in writing

or in electronic form and delivered at the e-mail address

wz@benefitsystems.pl (at the latest by 8.00 on the day of the General

Meeting). The power of attorney granted in electronic form does not

require a secure electronic signature verified using a valid qualified

certificate. From the publication date of the announcement on the

Internet website of the Company under the address www.benefitsystems.pl,

folder For Investors/Corporate Governance/General Meeting, forms with

the master power of attorney and forms for voting through a proxy will

be made available for downloading in electronic form. The Company does

not require the use of these templates. In the event that voting

instructions are granted to a proxy, the Company shall not verify

whether the proxy exercises the voting rights in accordance with the

instructions received from the principal.

The power of attorney, granted by a shareholder being a physical person,

should contain the data which allow to identify the shareholder,

including: name and surname, address of the place of residence, PESEL

number, data of the identity card of the shareholder: document number,

date of issuance, and issuing body.

The power of attorney, granted by a shareholder not being a physical

person, should contain the data which allow to identify the shareholder,

including also a copy of an extract from the relevant register or

another document confirming the authorization of the natural person(s)

to represent the shareholder.

The notification of the granting of a power of attorney should also

specify its scope, including in particular the number of shares from

which the voting rights will be exercised, as well as the date and

identification of the General Meeting at which such rights will be

exercised.

The Company also undertakes other appropriate actions to identify the

shareholder and proxy to verify the validity of the power of attorney

granted in electronic form, whereby the actions should be proportionate.

Such verification may, in particular, consist of requesting the

submission of additional documents or addressing follow-up inquiries in

electronic or telephone form, or by other means of remote communication,

to the shareholder or the proxy in order to confirm the granting of the

power of attorney and the scope thereof. The Company reserves the right

to treat a failure to respond to questions posed in the course of the

verification process as an inability to verify the granting of the power

of attorney, which may constitute grounds for refusing to admit the

proxy to participate in the General Meeting.

For the purpose of identifying the proxy, the Management Board of the

Company reserves the right to request that the proxy, upon signing the

attendance list, present:

1) in the case of a proxy who is a natural person - the original

identity document of the proxy; or

2) in the case of a proxy who is not a natural person - the original or

a copy (certified as a true copy of the original) of an extract from the

relevant register or another document confirming the authorization of

the natural person(s) to represent the proxy at the General Meeting

(e.g. an uninterrupted chain of powers of attorney), as well as the

identity document of such natural person(s) authorized to represent the

proxy.

If the proxy at the General Meeting is a Member of the Management Board,

a Member of the Supervisory Board, a liquidator, an employee of the

Company, or a member of a governing body or an employee of a subsidiary

of the Company, the power of attorney may authorize representation at

only one General Meeting. Such proxy is obliged to disclose to the

shareholder any circumstances indicating the existence or potential

occurrence of a conflict of interest. The granting of a further power of

attorney is excluded. Such proxy shall vote in accordance with the

instructions given by the shareholder.

The shareholders will be registered half an hour before the start of the

General Meeting.

Electronic participation and voting

Participation in the General Meeting and speaking during the meeting

will not be possible using electronic means of communication.

The Company does not provide for voting by correspondence or

electronically.

Shareholder's right to ask questions

Shareholders participating in the General Meeting have the right to ask

questions concerning matters included on the agenda, in accordance with

Article 428 of the CCC.

III. The registration date to participate in the General Meeting falls

on 22 February 2026.

The General Meeting may be attended only by those persons who are

shareholders as of the registration date, i.e. 16 days before the date

of the General Meeting.

In order to participate in the General Meeting, an appropriate

registration must be made through the entity maintaining the securities

account. Namely, at the request of the holder entitled to be

dematerialized bearer shares of the Company, submitted not earlier than

after the announcement of convening the General Meeting and no later

than the first weekday after the date of registration of participation

in the General Meeting (i.e. on 23 February, 2026), the entity

maintaining the account securities issues a certificate of the right to

participate in the General Meeting. At the request of the person

authorized in the content of the certificate, a part or all of the

Company's shares registered on his securities account should be

indicated.

The Company shall prepare the list of shareholders entitled to

participate in the General Meeting on the basis of a list provided by

the National Depository for Securities (Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych), drawn up on the basis of registered certificates of the

right to participate in the General Meeting issued by entities

maintaining securities accounts.

The person authorized to participate in the General Meeting may access

the full text of the documents that are to be submitted to the General

Meeting, including draft resolutions, in the office of the Management

Board of the Company in Warszawa, Plac Europejski 2 from 9 a.m to 5

p.m., where the list of the shareholders authorized to participate in

the General Meeting will be made available as well (for three weekdays

before the General Meeting). The shareholder may request that a list of

shareholders entitled to participate in the General Meeting be sent to

him free of charge via e-mail, giving the address to which the list

should be sent. The request should be submitted to the following

address: wz@benefitsystems.pl in PDF format. The request should be

accompanied by copies of documents confirming the applicant's status as

a shareholder of the Company or the authorization to act on the

shareholder's behalf.

IV. Availability of documentation and website address

Any information on the General Meeting will be published on the Internet

website of the Company under the following address:

www.benefitsystems.pl/en/for-investors/corporate-governance/general-meetings-of-shareholders/

The Management Board presents, as attachments, draft resolutions

submitted by the shareholder, a draft resolution on the amendment of the

Articles of Association, and the request to convene the General Meeting

together with its justification.

With respect to the resolution referred to in item 6 of the proposed

agenda concerning changes in the composition of the Company's

Supervisory Board, nominations of candidates should be submitted in

accordance with § 20(2) of the Company's Articles of Association.

V. Live broadcast

The General Meeting will be broadcast live. The broadcast will start at

11:00 a.m. and will be available at:

www.benefitsystems.pl/en/for-investors/corporate-governance/general-meetings-of-shareholders/

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1