BENEFIT SYSTEMS SA (13/2025) Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Benefit Systems S.A. z MyOrganiq sp. z o.o.

Podstawa prawna: Inne uregulowania

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Emitent" lub "Spółka") działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") w związku z art. 402 § 2 KSH oraz art. 402 § 1 KSH zawiadamia po raz pierwszy o zamiarze połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółką MyOrganiq sp. z o.o. (dalej jako: "Spółka Przejmowana").

Plan połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 27 lutego 2025 roku, został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki - www.benefitsystems.pl oraz został podany do publicznej wiadomości jako załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Od dnia 28 lutego 2025 r. na stronie internetowej Spółki (zakładka: www.benefitsystems.pl/o-nas/polaczenie-spolek/) udostępnione zostały określone w art. 505 § 1 KSH dokumenty dotyczące połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną. Do dnia odbycia walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, akcjonariusze Spółki mają nieprzerwanie zapewniony dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i możliwość ich druku. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH:

(i) zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne,

(ii) plan połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia, w związku z czym takie dokumenty nie będą udostępniane akcjonariuszom Emitenta.

Spółka w najbliższych tygodniach zwoła zwyczajne walne zgromadzenie Spółki, na którym podejmowana będzie uchwała o połączeniu Emitenta i Spółki Przejmowanej.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

First notification to shareholders of the intention to merge Benefit

Systems S.A. with MyOrganiq sp. z o.o.

Acting on the basis of Art. 504 §1 of the Polish Commercial Companies

Code (hereinafter, the "CCC") in conjunction with Article 402 §2 of the

CCC and Article 402 §1 of the CCC, the Management Board of Benefit

Systems S.A. with its registered seat in Warsaw (the "Issuer" or the

"Company"), hereby for the first time announces the intention to merge

the Issuer (as the acquiring company) with MyOrganiq sp. z o.o. (the

"Target Company").

The merger plan, agreed upon by the merging companies on 27 February

2025, was published on the Company's website: www.benefitsystems.pl, and

also was published as an annex to this current report (in Polish

languauge).

As of 28 February 2025, the Company made available, on the Company's

website (bookmark: www.benefitsystems.pl/en/about-us/merger/), the

documents specified in Article 505 § 1 of the Commercial Companies Code

concerning the Issuer's merger with the Target Company. Until the date

of the General Meeting, the agenda of which provides for the adoption of

a resolution on the merger of the Issuer with the Target Company, the

shareholders of the Company have a continuous access to these documents

in the electronic form with the possibility to print them. At the same

time, the Management Board of the Company would like to note that given

provisions of Article 516 § 5 and § 6 of the CCC in conjunction with

Article 516 § 1 of the CCC:

(i) the management boards of the merging companies will not prepare a

written report to justify the merger, its legal basis or the economic

grounds;

(ii) the merger plan will not be audited by a certified auditor and

therefore no auditor's opinion on the correctness and reliability of the

merger plan will be prepared.

Therefore, these documents will not be made available to the

shareholders of the Issuer.

In the coming weeks, the Company will convene an Ordinary General

Meeting of the Company, during which a resolution on the merger of the

Issuer and the Target Company will be adopted.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1