BENEFIT SYSTEMS SA (14/2025) Zawarcie warunkowej umowy nabycia 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri şletmecilii A.Ş. i przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

Zarząd Benefit Systems S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że dnia 10 marca 2025 roku Spółka, jako kupująca, zawarła warunkową umowę nabycia 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri şletmecilii A.Ş. z siedzibą w Istambule, Turcja ("Mars Spor Kulübü") oraz, pośrednio, jej spółek zależnych (łącznie "Grupa MAC"), z Vector Capital S. r.l. oraz Odyssey S. r.l., jako sprzedającymi ("Transakcja").

Zamknięcie Transakcji wymaga uzyskania zgody tureckiego organu antymonopolowego niezależnie od spełnienia się innych warunków zawieszających typowych dla tego rodzaju transakcji.

Cena nabycia 100% akcji Mars Spor Kulübü (equity value) została ustalona na kwotę 420 mln USD na dzień 31 grudnia 2024 r. (stan gotówki netto Grupy MAC na ten dzień wyniósł 14 mln USD), powiększoną o narastające wynagrodzenie w wysokości 7% rocznie, liczone od 1 stycznia 2025 roku do dnia zamknięcia Transakcji ("Cena"), zgodnie z przyjętą formułą rozliczenia locked-box. Jednocześnie Cena może zostać pomniejszona o ekwiwalent niedozwolonych wypływów środków pieniężnych z Grupy MAC (tzw. leakage).

Spółka sfinansuje Transakcję ze środków własnych, planowanej emisji nowych akcji oraz finansowania dłużnego. Decyzja dotycząca udziału poszczególnych źródeł w finansowaniu Transakcji zostanie podjęta przez Spółkę po zakończeniu emisji akcji. Finalizacja Transakcji nie jest uzależniona od emisji akcji.

Nabycie Grupy MAC to istotny krok w realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Benefit Systems zakładającej miedzy innymi istotne powiększenie sieci klubów fitness o ponad 300 obiektów w ciągu trzech lat, z czego ponad połowa będzie przypadać na rynki zagraniczne. Zarząd Emitenta oczekuje, że Transakcja przyspieszy rozwój na rynku tureckim i uczyni Grupę Kapitałową Benefit Systems istotnym podmiotem w branży fitness w Turcji.

Grupa MAC jest liderem rynku klubów fitness w Turcji, gdzie prowadzi sieci klubów fitness pod markami MAC Fit, MAC One, MAC Studio, sieć salonów spa pod marką Nuspa oraz popularną aplikację mobilną. Grupa MAC:

- prowadziła 121 klubów fitness, z czego 80 w Istambule, 14 w Ankarze oraz 9 w Izmirze (na koniec 2024 r.);

- na koniec 2024 roku miała 305 tysięcy użytkowników B2C oraz 1,4 miliona użytkowników w kanale online;

- w 2024 roku osiągnęła przychody w wysokości 112 mln USD oraz EBITDA w wysokości 50 mln USD (bez uwzględniania wpływu MSSF16);

- planuje otworzyć około 26 nowych klubów w 2025 roku oraz około 22 w 2026 roku.

Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na przeprowadzenie Transakcji.

Spółka będzie informować o realizacji kolejnych istotnych etapów Transakcji w odrębnych raportach bieżących.

Jednocześnie Spółka, działając na podstawie art. 17 ust. 1 MAR, niniejszym przekazuje opóźnioną informację poufną, dotyczącą zawarcia umowy o wyłączność transakcyjną ustalającą kluczowe parametry komercyjne nabycia przez Spółkę 100% akcji w kapitale zakładowym Mars Spor Kulübü ("Informacja Poufna").

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

"Zarząd Spółki informuje, że w dniu 27 lutego 2025 roku, Spółka zawarła z akcjonariuszami spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri şletmecilii A.Ş. z siedzibą w Istambule, Turcja ("Mars Spor Kulübü") umowę o wyłączność transakcyjną ("Umowa o Wyłączność").

Zgodnie z Umową o Wyłączność, Spółka do 7 marca 2025 r. nabyła wyłączne prawo do zawarcia umowy nabycia 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü oraz, pośrednio, jej spółek zależnych (łącznie "Grupa MAC") ("Transakcja"). Grupa MAC prowadzi w Turcji sieć klubów fitness pod markami MAC Fit, MAC One, MAC Studio oraz SPA pod marką Nuspa.

W Umowie o Wyłączność ustalono, w szczególności kluczowe parametry komercyjne Transakcji. Cena nabycia 100% akcji Mars Spor Kulübü (equity value) została ustalona na kwotę 420mln USD na 31 grudnia 2024 r. (stan gotówki netto Grupy MAC na ten dzień wyniósł 14 mln USD), i zostanie powiększona o narastające wynagrodzenie w wysokości 7% rocznie, liczone od 1 stycznia 2025 roku do dnia zamknięcia Transakcji ("Cena"), zgodnie z przyjętą formułą rozliczenia locked-box. Jednocześnie Cena może zostać pomniejszona o ekwiwalent niedozwolonych wypływów środków pieniężnych z Grupy MAC (tzw. leakage).

Zawarcie warunkowej umowy nabycia akcji w Transakcji ("Warunkowa Umowa Nabycia Akcji") uzależnione jest m.in. od (i) ostatecznego ustalenia jej treści, (ii) uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie Transakcji, oraz (iii) pozytywnego zakończenia potwierdzającego badania due diligence.

O kolejnych istotnych etapach Transakcji, Spółka będzie informować w odrębnych raportach bieżących."

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej:

W ocenie Zarządu Spółki, na chwilę podejmowania decyzji o opóźnieniu Informacji Poufnej, opóźnienie spełniło warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r. (Wytyczne ESMA )

Zdaniem Zarządu Spółki, natychmiastowe ujawnienie Informacji Poufnej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki. Strony Transakcji nie uzgodniły jeszcze ostatecznej treści Warunkowej Umowy Nabycia Akcji. Przedwczesne ujawnienie warunków Transakcji mogłoby osłabić pozycję negocjacyjną Spółki oraz zwiększyć ryzyko działań konkurencji, które mogłyby wpłynąć na zmianę kluczowych parametrów komercyjnych Transakcji, a nawet zagrozić jej finalizacji.

Ponadto, przedwczesne ujawnienie Informacji Poufnej mogłoby sprawić, że opinia publiczna błędnie uzna, że Transakcja została już sfinalizowana lub że jej finalizacja jest przesądzona, mimo że strony nie ustaliły jeszcze ostatecznej treści Warunkowej Umowy Nabycia Akcji.

W ocenie Zarządu Spółki, nie istnieją przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną co do prawdopodobieństwa zaistnienia oraz warunków Transakcji.

Zarząd Spółki podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej Informacji Poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności przez zastosowanie wdrożonych na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrznych procedur obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających dostęp do Informacji Poufnej, która będzie na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Informacja Poufna została opóźniona na okres trwania negocjacji - do momentu zawarcia Warunkowej Umowy Nabycia Akcji.

Informacja o ewentualnym pozytywnym zakończeniu negocjacji i zawarciu Warunkowej Umowy Nabycia Akcji zostanie przekazana przez Zarząd Spółki w odrębnym raporcie bieżącym.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR natychmiast po podaniu opóźnionej Informacji Poufnej do wiadomości publicznej, Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia, zgodnie z art. 4 ust 3 rozporządzenia wykonawczego Komisji UE nr 2016/1055.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i jest publikowany przez Benefit Systems S.A. wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących spółki pod firmą Mars Spor Kulübü ve Tesisleri şletmecilii A.Ş. z siedzibą w Istambule, Turcja ("Spółka Przejmowana") oraz Spółki i jej grupy kapitałowej w związku z planowanym nabyciem 100% udziałów Spółki Przejmowanej oraz a także przewidywanych źródeł finansowania tej akwizycji, w tym planowanyego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz planowanej ofertą (dalej "Oferta") nowo emitowanych akcji Spółki (dalej "Akcje Nowej Emisji").

Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu Oferty, zapisów na Akcje Nowej Emisji") lub jakichkolwiek innych akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Nowej Emisji, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia jakichkolwiek akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym Akcji Nowej Emisji. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Nowej Emisji lub jakichkolwiek innych akcji w kapitale zakładowym Spółki, ich subskrypcji lub zakupu.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodne z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty sprzedaży ani emisji ani zachęty do złożenia oferty zakupu, nabycia lub objęcia jakichkolwiek akcji w kapitale Spółki (w tym Akcji Nowej Emisji) w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Nowej Emisji (pod warunkiem i od momentu ich emisji) nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Nowej Emisji (pod warunkiem i od momentu ich emisji) nie uzyskają zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokona merytorycznej oceny ani zatwierdzenia Oferty. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków Akcje Nowej Emisji nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Oferta (o ile zostanie przeprowadzona) będzie realizowana zgodnie z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego (UE) 2017/1129 z późniejszymi zmianami (włącznie z przepisami wdrażającymi jego postanowienia w poszczególnych państwach członkowskich i Wielkiej Brytanii zwanego dalej "Rozporządzeniem Prospektowym") zwolnieniem z obowiązku sporządzenia prospektu. Akcje Nowej Emisji mogą być oferowane i sprzedawane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki w transakcjach realizowanych poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions), zgodnie z definicją oraz postanowieniami Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) lub na podstawie innego wyjątku lub wyjątków od obowiązków rejestracyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub innych jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący dystrybuowany jest wśród osób na terytorium Wielkiej Brytanii tylko w okolicznościach, do których nie mają zastosowania postanowienia ust. 21(1) ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r., z późniejszymi zmianami (ang. Financial Services and Markets Act 2000, as amended).

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i opisane w nim warunki służą wyłącznie celom informacyjnym i skierowane są wyłącznie do osób będących (a) osobami na terytorium Państw Członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego będącymi "inwestorami kwalifikowanymi" (w rozumieniu art. 2(e) Rozporządzenia Prospektowego ("Inwestorzy Kwalifikowani"), (b) w Wielkiej Brytanii - inwestorami (i) mającymi doświadczenie zawodowe w zakresie inwestowania, mieszczącymi się w definicji Profesjonalnego Inwestora (ang. investment professional) zawartej w art. 19(5) rozporządzenia z 2005 roku w sprawie ofert papierów wartościowych, ze zmianami (ang. The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended) ("Rozporządzenie") lub (ii) będącymi podmiotami o wysokiej wartości netto (ang. high net worth companies, unincorporated associations, etc.) w rozumieniu art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowane zgodnie z prawem, lub (c) kwalifikowanymi nabywcami instytucjonalnymi w Stanach Zjednoczonych Ameryki zgodnie z definicją zawartą w Regule 144A wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako "Osoby Uprawnione"). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż osoby uprawnione ani być wykorzystywane przez takie Osoby Uprawnione. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Menedżerowie oferty Akcji Nowej Emisji ("Menedżerowie"), ich podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menedżerów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Nowej Emisji, ich ofertą, subskrypcją lub sprzedażą.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak "mieć na celu", "przewidywać", "być przekonanym", "zamierzać", "planować", "szacować", "oczekiwać" i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Nowej Emisji (pod warunkiem i od momentu ich emisji). Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Nowej Emisji w ramach Oferty (pod warunkiem jej przeprowadzenia), subskrypcji lub sprzedaży takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menedżerów.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub obowiązujących przepisów prawa innych jurysdykcji.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do Oferty (pod warunkiem jej przeprowadzenia), subskrypcji lub zakupu Akcji Nowej Emisji (pod warunkiem i od momentu ich emisji). Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

Entering into a conditional agreement to acquire 100% of share capital

of Mars Spor Kulb ve Tesisleri letmecilii A.. and disclosure of

delayed inside informationTHIS CURRENT REPORT AND THE

INFORMATION HEREIN, IS RESTRICTED AND IS NOT FOR PUBLICATION, RELEASE,

TRANSMISSION, DISTRIBUTION, OR FORWARDING DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN

WHOLE OR IN PART, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, THE

REPUBLIC OF SOUTH AFRICA, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH

PUBLICATION, RELEASE OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL.

FURTHER, THIS CURRENT REPORT IS FOR INFORMATION PURPOSES ONLY AND IS NOT

AN OFFER OF SECURITIES IN ANY JURISDICTION.

PLEASE SEE THE IMPORTANT NOTICES AT THE END OF THIS CURRENT REPORT.

The Management Board of Benefit Systems S.A. ("Company", "Issuer")

announces that on 10 March 2025, the Company, as buyer, entered into a

conditional agreement to acquire 100% of the shares in the share capital

of Mars Spor Kulb ve Tesisleri letmecilii A.. with its registered

seat in Istanbul, Turkey ("Mars Spor Kulb") and, indirectly, its

subsidiaries (collectively, the "MAC Group"), with Vector Capital S.

r.l. and Odyssey S. r.l., as sellers (the "Transaction").

Closing of the Transaction is subject to the approval of the Turkish

antitrust authority regardless of the fulfilment of other conditions

precedent typical for this type of transaction.

The purchase price for 100% of the shares of Mars Spor Kulb (equity

value) has been set at USD 420 million as of December 31, 2024 (the MAC

Group's net cash as of that date was USD 14 million), plus an

incremental remuneration of 7% per annum calculated from January 1, 2025

until the closing date of the Transaction (the "Price"), in accordance

with the adopted locked-box settlement formula. At the same time, the

Price may be reduced by the equivalent of unauthorized cash outflows

from the MAC Group (so-called leakage).

The company will finance the Transaction with own funds, planned share

issue and debt financing. The decision regarding the participation of

individual sources in the financing of the Transaction will be made by

the Company after the completion of the share issuance. Completion of

the Transaction is not conditional on the share issuance.

The acquisition of MAC Group is an important step in the implementation

of Benefit Systems Capital Group's strategy assuming, among other

things, a significant expansion of the fitness clubs network by more

than 300 locations over three years, with more than half of them located

in foreign markets.

The Issuer's management expects the Transaction to accelerate growth in

the Turkish market and make the Benefit Systems Group a significant

player in the fitness industry in Turkey.

The MAC Group is a leader in the fitness club market in Turkey, where it

operates fitness club chain under the brands MAC Fit, MAC One, MAC

Studio, a chain of spa salons under the Nuspa brand and a popular mobile

application. The MAC Group:

- operates 121 fitness clubs, of which 80 in Istanbul, 14 in Ankara and

9 in Izmir as of 2024-year end;

- had 305 thousand gym members (B2C) and 1.4 million digital only

members at the end of 2024;

- achieved revenues of USD 112 million and EBITDA of USD 50 million

(excluding the impact of IFRS16) in 2024;

- plans to open approximately 26 new clubs in 2025 and approximately 22

in 2026;

The Company's Supervisory Board has approved the Transaction.

The Company will report on the next significant stages of the

Transaction in separate current reports.

At the same time, the Company, acting pursuant to Article 17 (1) of MAR,

hereby disclosed delayed inside information regarding the conclusion of

exclusivity agreement setting forth the key commercial parameters for

the Company's acquisition of 100% of the shares in the share capital of

Mars Spor Kulb (the "Inside Information").

Content of the delayed Inside Information:

"The Board of Directors of the Company announces that on February 27,

2025, the Company entered into an agreement of transaction exclusivity

(the "Exclusivity Agreement") with the shareholders of Mars Spor Kulb

ve Tesisleri letmecilii A.. with its registered seat in Istanbul,

Turkey ("Mars Spor Kulb").

Pursuant to the Exclusivity Agreement, the Company acquired the

exclusive right until March 7, 2025 to enter into an agreement to

acquire 100% of the shares in the share capital of Mars Spor Kulb and,

indirectly, its subsidiaries (collectively, the "MAC Group") (the

"Transaction"). The MAC Group operates a chain of fitness clubs in

Turkey under the brands MAC Fit, MAC One, MAC Studio and a spa under the

brand Nuspa.

The Exclusivity Agreement established, in particular, the key commercial

parameters of the Transaction. The purchase price for 100% of Mars Spor

Kulb shares (equity value) has been set at USD 420million as of

December 31, 2024 (the MAC Group's net cash as of that date was USD 14

million), and will be increased by an incremental remuneration of 7% per

annum, calculated from January 1, 2025 until the closing date of the

Transaction (the "Price"), in accordance with the adopted locked-box

settlement formula. At the same time, the Price may be reduced by the

equivalent of unauthorized cash outflows from the MAC Group (so-called

leakage).

The execution of the conditional share purchase agreement in the

Transaction (the "Conditional Share Purchase Agreement") is subject to,

among other things, (i) the final determination of its content, (ii) the

Company's Supervisory Board's approval of the Transaction, and (iii) the

positive completion of confirmatory due diligence.

The Company will report on the next significant stages of the

Transaction in separate current reports."

Reasons justifying the delay in providing the Confidential Information:

In the opinion of the Management Board of the Company, at the time of

the decision to delay the Inside Information, the delay met the

conditions set forth in the MAR Regulation and the European Securities

and Markets Authority's Guidelines on Market Abuse Regulation of October

20, 2016, issued pursuant to Article 17(11) of the MAR Regulation. (ESMA

Guidelines )

In the opinion of the Management Board of the Company', immediate

disclosure of the Inside Information could violate the Company's

legitimate interests. The parties to the Transaction have not yet agreed

on the final content of the Conditional Share Purchase Agreement.

Premature disclosure of the terms and conditions of the Transaction

could weaken the Company's negotiating position and increase the risk of

competitive actions that could alter the key commercial parameters of

the Transaction or even jeopardize its completion.

In addition, premature disclosure of the Inside Information could cause

the public to erroneously believe that the Transaction has already been

finalized or that its finalization is a foregone conclusion, even though

the parties have not yet agreed on the final content of the Conditional

Share Purchase Agreement.

In the opinion of the Management Board of the Company, there are no

indications that the delayed disclosure of the Inside Information may

have misled the public as to the likelihood of the occurrence and terms

of the Transaction.

The Management Board of the Company has taken the steps required by the

MAR Regulation to maintain the confidentiality of the delayed Inside

Information until it is made public, in particular by applying the

internal information circulation and protection procedures implemented

at the Company's group level. At the time of the decision to delay

disclosure of the Inside Information, a list of persons with access to

the Confidential Information was drawn up in accordance with Article 18

of the MAR Regulation, which will be monitored on an ongoing basis and

updated as necessary.

The Inside Information has been delayed for the duration of the

negotiations - until the conclusion of the Conditional Share Purchase

Agreement.

Information on the possible positive completion of negotiations and

conclusion of the Conditional Share Purchase Agreement will be provided

by the Company's Management Board in a separate current report.

Pursuant to the wording of the third paragraph of Article 17(4) of the

MAR Regulation, immediately after the delayed Confidential Information

is made public, the Company will inform the Financial Supervisory

Commission of the delayed disclosure of the Confidential Information,

together with an indication of the fulfilment of the prerequisites for

such delay, in accordance with Article 4(3) of the Commission

Implementing Regulation EU No. 2016/1055.

IMPORTANT NOTICES

This current report has been prepared in accordance with Article 17.1 of

Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the

Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and

repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the

Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and

2004/72/EC.

This current report is solely for information purposes and is published

by Benefit Systems S.A. (the "Company") exclusively in order to provide

essential information about Mars Spor Kulb ve Tesisleri letmecilii

A.. with its registered office in Istanbul, Turkey (the "Target") and

the Company together with its group in relation to the proposed

acquisition of 100% of the shares of the Target, as well as the

envisaged sources of financing of the acquisition, including the

contemplated increase of the Company's share capital and the

contemplated offering (the "Offering") of the Company's newly issued

shares (the "Offer Shares").

This current report is by no means intended, whether directly or

indirectly, to promote the Offering or subscription for the Offer Shares

or any other shares in the Company and does not represent advertisement

or promotional material prepared or published by the Company for the

purpose of promoting the Offer Shares or their subscription or offering

or for the purpose of encouraging an investor, whether directly or

indirectly, to acquire or subscribe for any shares in the Company,

including the Offer Shares. The Company has not published and has no

intention of publishing any materials aimed at promoting the Offer

Shares or any other shares in the Company, or their subscription or

purchase after the date of this current report.

This current report and the information contained in it is not for

publication, release, transmission distribution or forwarding, in whole

or in part, directly or indirectly, in or into the United States,

Australia, Canada, Japan or South Africa or any other jurisdiction in

which publication, release or distribution would be unlawful. This

current report is for information purposes only and does not constitute

an offer to sell or issue, or the solicitation of an offer to buy,

acquire or subscribe for any shares in the capital of the Company,

including the Offer Shares, in the United States, Australia, Canada,

Japan or South Africa or any other state or jurisdiction. This current

report has not been approved by any supervising authority or stock

exchange. Any failure to comply with these restrictions may constitute a

violation of the securities laws of such jurisdictions.

The Offer Shares (if and once issued) will not be registered under the

U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act") or with

any securities regulatory authority of any state or other jurisdiction

of the United States and may not be offered, sold, pledged, taken up,

resold, transferred or delivered, directly or indirectly, in or into the

United States absent registration under the Securities Act, except

pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the

registration requirements of the Securities Act and in compliance with

any applicable securities laws of any state or other jurisdiction of the

United States. The Offer Shares (if and once issued) will not be

approved, disapproved or recommended by the U.S. Securities and Exchange

Commission, any state securities commission in the United States or any

other U.S. regulatory authority, nor will any of the foregoing

authorities pass upon or endorse the merits of the Offering. Subject to

certain exceptions, the Offer Shares may not be offered or sold in the

United States, Australia, Canada, Japan, South Africa or to, or for the

account or benefit of, any national, resident or citizen of the United

States, Australia, Canada, Japan, the Republic of South Africa.

The Offering (if any) will be made pursuant to an exemption under the

Prospectus Regulation (EU) 2017/1129, as amended from time to time

(including any relevant implementing measure in any member state, the

"Prospectus Regulation"), from the requirement to produce a prospectus.

The Offer Shares may only be offered and sold outside the United States

in offshore transactions as defined in and in accordance with Regulation

S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, or pursuant to

another exemption or exemptions from registration requirements in the

United States of America or other jurisdictions. This current report is

being distributed to persons in the United Kingdom only in circumstances

in which section 21(1) of the Financial Services and Markets Act 2000,

as amended does not apply.

No prospectus will be made available in connection with the matters

contained in this current report and no such prospectus is required (in

accordance with the Prospectus Regulation) to be published. This current

report and the terms and conditions set out herein are for information

purposes only and are directed only at persons who are: (a) persons in

Member States of the European Economic Area who are qualified investors

(within the meaning of article 2(e) of the Prospectus Regulation

("Qualified Investors")); and (b) in the United Kingdom, only at

investors who are persons who (i) have professional experience in

matters relating to investments falling within the definition of

"investment professionals" in article 19(5) of the Financial Services

and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the

"Order"); (ii) are persons falling within article 49(2)(a) to (d) ("high

net worth companies, unincorporated associations, etc.") of the Order;

or (iii) are persons to whom it may otherwise be lawfully communicated;

(c) are qualified institutional buyers in the United States as defined

in Rule 144A under the U.S. Securities Act (all such persons together

being referred to as "Relevant Persons"). This current report and the

terms and conditions set out herein must not be acted on or relied on by

persons who are not Relevant Persons. Persons distributing this current

report must satisfy themselves that it is lawful to do so. Any

investment or investment activity to which this current report and the

terms and conditions set out herein relates is available only to

Relevant Persons and will be engaged in only with Relevant Persons

This current report has been issued by, and is the sole responsibility

of, the Company. None of the investment firms involved in connection

with the Offering (the "Managers") nor any of their respective

affiliates accepts any responsibility whatsoever for the contents of the

information contained in this current report or for any other statement

made or purported to be made by or on behalf of the Managers or any of

their respective affiliates in connection with the Company, the Offer

Shares or their offering and/or subscription.

This current report contains (or may contain) certain forward-looking

statements with respect to certain of the Company's current expectations

and projections about future events. These statements, which sometimes

use words such as "aim", "anticipate", "believe", "intend", "plan",

"estimate", "expect" and words of similar meaning, reflect the Company's

management board's beliefs and expectations and involve a number of

risks, uncertainties and assumptions which may occur in the future, are

beyond the Company's control and could cause actual results and

performance to differ materially from any expected future results or

performance expressed or implied by the forward-looking statement.

Statements contained in this current report regarding past trends or

activities should not be taken as a representation that such trends or

activities will continue in the future. The information contained in

this current report is subject to change without notice and, except as

required by applicable law, the Company does not assume any

responsibility or obligation to update publicly or review any of the

forward-looking statements contained in it, nor do they intend to. You

should not place undue reliance on forward-looking statements, which

speak only as of the date of this current report. No statement in this

current report is or is intended to be a profit forecast or profit

estimate or to imply that the earnings of the Company for the current or

future financial years will necessarily match or exceed the historical

or published earnings of the Company. As a result of these risks,

uncertainties and assumptions, the recipient should not place undue

reliance on these forward-looking statements as a prediction of actual

results or otherwise.

This current report does not identify or suggest, or purport to identify

or suggest, the risks (direct or indirect) that may be associated with

an investment in the Offer Shares (if and once issued). Any investment

decision to subscribe for or acquire the Offer Shares in the Offering

(if any), subscription and/or sale of such shares must be made solely on

the basis of publicly available information, which has not been

independently verified by the Managers.

The information in this current report may not be forwarded or

distributed to any other person and may not be reproduced in any manner

whatsoever. Any forwarding, distribution, reproduction or disclosure of

this information in whole or in part is unauthorised. Failure to comply

with this directive may result in a violation of the Securities Act or

the applicable laws of other jurisdictions.

This current report does not constitute an invitation to underwrite,

subscribe for or otherwise acquire or dispose of any securities in any

jurisdiction. This current report does not constitute a recommendation

concerning any investor's option with respect to the Offering (if any)

and/or subscription of the Offer Shares (if and once issued). Each

investor or prospective investor should conduct his, her or its own

investigation, analysis and evaluation of the business and data

described in this current report and publicly available information. The

price and value of securities can go down as well as up. Past

performance is not a guide to future performance.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1