BENEFIT SYSTEMS SA (45/2025) Zawiadomienie od akcjonariusza o zakończeniu procesu sprzedaży akcji spółki w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu

NIE PODLEGA PUBLIKACJI, UDOSTĘPNIANIU LUB ROZPOWSZECHNIANIU, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, NA TERYTORIUM LUB W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, LUB W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE PUBLIKOWANIE, UDOSTĘPNIANIE LUB ROZPOWSZECHNIANIE SĄ ZAKAZANE PRZEZ OBOWIĄZUJĄCE PRAWO LUB PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM.

Zarząd Benefit Systems S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 28 maja 2025 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza Spółki - Benefit Invest 1 Company ("Akcjonariusz Sprzedający") ("Zawiadomienie"), w którym Akcjonariusz Sprzedający poinformował, że zakończył się proces przyspieszonej budowy księgi popytu skierowany wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria ("ABB"), o którym mowa w raporcie bieżącym 44/2025, którego pierwotnym celem była sprzedaż przez Akcjonariusza Sprzedającego około 260.000 posiadanych przez Akcjonariusza Sprzedającego akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje Sprzedawane").

W wyniku procesu ABB:

1. cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej została ustalona na 3.000 zł,

2. łączna liczba Akcji Sprzedawanych sprzedawanych przez Akcjonariusza Sprzedającego została ustalona na 453.691, co stanowi 13,85% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczby głosów w Spółce.

W związku z dużym popytem ze strony licznych polskich i zagranicznych inwestorów, liczba Akcji Sprzedawanych ostatecznie zaoferowanych inwestorom została zwiększona z ok. 260.000 do 453.691 (tj. z ok. 7,94% do 13,85% akcji w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczby głosów w Spółce), co jednocześnie stanowi wszystkie akcje Spółki będące w posiadaniu Akcjonariusza Sprzedającego przed rozpoczęciem ABB. W rezultacie, po rozliczeniu transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach procesu ABB, Akcjonariusz Sprzedający nie będzie posiadać żadnych akcji Spółki.

Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie wraz z Banco Santander, S.A. (łącznie jako "Santander") pełnił rolę wyłącznego globalnego koordynatora oraz prowadzącego księgę popytu w związku z ABB.

ZASTRZEŻENIA PRAWNE

Niniejszy komunikat i zawarte w nim informacje mają charakter wyłącznie informacyjny - nie jest on reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia (UE) 2017/1129 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe").

Niniejszy komunikat (ani informacje w nim zamieszczone) nie zawiera, nie stanowi i w żadnym wypadku nie powinien być traktowany jako oferta sprzedaży lub subskrypcji papierów wartościowych ani zaproszenie do składania ofert kupna lub subskrypcji papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w tym w Polsce, Stanach Zjednoczonych, Kanadzie, Australii, Republice Południowej Afryki, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której publikacja, oferta, zachęta lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych bez rejestracji lub obowiązującego zwolnienia z wymogów rejestracyjnych wynikających z przepisów Stanów Zjednoczonych. Nie przewiduje się przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, a niniejszy komunikat ani żadna jego część nie mogą być przekazywane, przesyłane ani rozpowszechniane bezpośrednio ani pośrednio na terytorium Stanów Zjednoczonych (w tym ich terytoriów i posiadłości, jakiegokolwiek stanu USA oraz Dystryktu Kolumbii), Kanady, Australii, Republiki Południowej Afryki ani Japonii. Naruszenie tego ograniczenia może stanowić naruszenie przepisów dotyczących papierów wartościowych obowiązujących w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie, Australii, Republice Południowej Afryki lub Japonii.

Niniejszy komunikat ma charakter informacyjny i jest kierowany wyłącznie do Spółki. Jakakolwiek oferta, o której mowa w niniejszym komunikacie jest adresowana wyłącznie do (1) osób w obszarze EOG, których można uznać za: (i) inwestorów instytucjonalnych (kwalifikowanych) w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego lub (ii) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe za łączną kwotę co najmniej 100.000 EUR na inwestora lub (2) do osób w Wielkiej Brytanii będących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego (będącego częścią porządku prawnego Wielkiej Brytanii na podstawie Ustawy o Wystąpieniu przez Wielką Brytanię z Unii Europejskiej z 2018 r., którzy: (i) posiadają zawodowe doświadczenie w kwestiach inwestycyjnych, o których mowa w art. 19(5) Zarządzenia (jak zdefiniowane poniżej) w sprawie promocji finansowej z 2005 roku, wydanego na podstawie angielskiej Ustawy o Rynkach i Usługach Finansowych z 2000 roku ze zm. (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended) ("Zarządzenie"); lub (ii) podlegają postanowieniom art. 49(2)(a)-(d) Zarządzenia; lub (iii) którym można taki dokument lub materiały przekazać zgodnie z prawem (każda z tych osób nazywana jest "Właściwą Osobą"), a żadna inna osoba nie może podejmować jakichkolwiek działań na tej podstawie.

W szczególności niniejszy komunikat nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym komunikacie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended, "Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") i nie mogą być oferowane i zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, chyba że po ich zarejestrowaniu, na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego albo w transakcji niepodlegającej obowiązkowi rejestracyjnemu zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych. Niniejszy komunikat nie stanowi i w żadnych okolicznościach nie będzie stanowić publicznej oferty ani oferty sprzedaży, subskrypcji, ani zachęty do złożenia oferty nabycia lub objęcia papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Dystrybucja niniejszego komunikatu oraz oferta lub sprzedaż papierów wartościowych w niektórych jurysdykcjach mogą podlegać ograniczeniom prawnym.

Niniejszy komunikat nie stanowi żadnej rekomendacji ani zachęty dotyczącej papierów wartościowych. W związku z transakcją, o której mowa w komunikacie, Santander świadczy usługi oferowania i plasowania instrumentów finansowych wyłącznie na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego, a nie żadnych innych podmiotów.

Niniejszy komunikat zawiera stwierdzenia, które są lub mogą być uznane za stwierdzenia dotyczące przyszłości. Stwierdzenia dotyczące przyszłości można zidentyfikować poprzez użycie terminologii dotyczącej przyszłości, w tym terminów takich jak "zamierza", "oczekuje", "będzie" lub "może", lub, w każdym przypadku, ich zaprzeczenia, wszelkie formy odmiany lub inne podobne wyrażenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują wszystkie kwestie, które nie są faktami historycznymi i obejmują stwierdzenia dotyczące intencji, przekonań lub aktualnych oczekiwań. Nie ma pewności, że stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym komunikacie zostaną zrealizowane. W związku z tym nie należy nadmiernie polegać na tych stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako przewidywaniach rzeczywistych zdarzeń lub w inny sposób.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

Notification from the shareholder on the completion of the process of

selling the shares in the company in an accelerated bookbuilding

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN

WHOLE OR IN PART, INTO OR IN THE UNITED STATES OF AMERICA, OR ANY OTHER

JURISDICTION IN WHICH IN WHICH SUCH PUBLICATION, RELEASE OR DISTRIBUTION

WOULD BE WOULD BE PROHIBITED OR RESTRICTED BY APPLICABLE LAW.

The Management Board of Benefit Systems S.A. ("Company") announces that

on 28 May 2025, it was notified by the Company's shareholder, Benefit

Invest 1 Company ("Selling Shareholder") ("Notification"), that an

accelerated bookbuilding process directed exclusively at selected

investors meeting certain criteria ("ABB"), referred to in current

report no. 44/2025 was completed, the initial purpose of which was the

sale by the Selling Shareholder of approximately 260,000 of the

Company's ordinary bearer shares held by the Selling Shareholder ("Sale

Shares").

As a result of the ABB process:

1. the sale price for one Sale Share was set at PLN 3,000,

2. the total number of the Sale Shares sold by the Selling Shareholder

was set at 453,691, representing 13.85% of the shares in the Company's

share capital and the total number of votes in the Company.

Due to strong demand from numerous Polish and international investors,

the final number of the Sale Shares offered in the ABB has been upsized

from approximately 260,000 to 453,691 (i.e., from approximately 7.94% to

13.85% of shares in the Company's share capital and the total number of

votes in the Company), which represents at the same time all shares held

by the Selling Shareholder in the Company before the commencement of the

ABB. Consequently, upon settlement of the sale of the Sale Shares

through the ABB process, the Selling Shareholder will not hold any

shares in the Company.

Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie, together with

Banco Santander, S.A. (jointly, "Santander"), acted as the sole global

coordinator and sole bookrunner in connection with the ABB.

LEGAL DISCLAIMERS

This announcement and the information contained herein are for

information purposes only and do not constitute any advertisement within

the meaning of Article 22 of the Regulation (EU) 2017/1129 of the

European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus

to be published when securities are offered to the public or admitted to

trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC

("Prospectus Regulation").

This announcement and the information contained herein do not form or

constitute and may not be regarded as an offer to sell or the

solicitation of an offer to buy any of the securities referred to herein

in any jurisdiction, including the United States, Canada, Australia,

South Africa, Japan or any other jurisdiction in which such publication,

offer, solicitation or sale would be unlawful. The securities may not be

offered or sold in the United States without registration or an

applicable exemption from United States registration requirements. No

public offer of securities is to be made in the United States, and

neither this announcement nor any copy of it may be taken, transmitted

or distributed, directly or indirectly, in or into or from the United

States (including its territories and possessions, any state of the

United States and the District of Columbia), Canada, Australia, South

Africa or Japan. Any failure to comply with this restriction may

constitute a violation of the securities laws of the United States,

Canada, Australia, South Africa or Japan.

This announcement is for informational purposes only and is directed

exclusively to the Company. Any offer mentioned in this announcement is

exclusively directed at persons (1) in the EEA who are qualified

investors within the meaning of the Prospectus Regulation or who acquire

securities for a total consideration of at least EUR 100,000 per

investor, and (2) in the United Kingdom who are qualified investors

within the meaning of the Prospectus Regulation as it forms part of

domestic law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018, who

have professional experience in matters relating to investments, who

fall within the provisions of article 19(5) of the Financial Services

and Markets Act of 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (as amended,

"Order") or are high net worth entities subject to the provisions of

Article 49(2)(a) to (d) of the Order or are persons to whom an offer of

the placement shares may otherwise be lawfully communicated (all such

persons being referred to as the "Relevant Persons"), and no one else

can take any action on the basis thereof.

In particular, this announcement is not an offer of securities for sale

in the United States. The securities to which this announcement relates

have not been and will not be registered under the United States

Securities Act of 1933, as amended ("Securities Act") and may not be

offered or sold in the United States without registration or an

exemption from registration or in a transaction not subject to the

registration requirements of the Securities Act. There will be no public

offering of the securities in the United States. This announcement does

not, and shall not, in any circumstances constitute a public offering,

or an offer to sell or to subscribe for, or a solicitation to offer to

purchase or to subscribe for securities in any jurisdiction. The

distribution of this announcement and the offering or sale of the

securities in certain jurisdictions may be restricted by law.

This announcement does not constitute a recommendation concerning any

securities. In connection with the transaction referred to in this

announcement Santander is providing offering and placement services for

financial instruments to the Selling Shareholder only, and not to any

other entities.

This announcement includes statements that are, or may be deemed to be,

forward-looking. These forward-looking statements may be identified by

the use of forward-looking terminology, including the terms "intends",

"expects", "will", or "may", or, in each case, their negative or other

variations or comparable terminology. These forward-looking statements

include all matters that are not historical facts and include statements

regarding intentions, beliefs or current expectations. No assurance can

be given that the events and circumstances described in the

forward-looking statements in this announcement will materialise. As a

result, no undue reliance should be placed on these forward-looking

statements as a prediction of actual events or otherwise.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1