BENEFIT SYSTEMS SA (73/2025) Zawiadomienie od akcjonariusza o rozpoczęciu procesu sprzedaży akcji spółki w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu

NIE PODLEGA PUBLIKACJI, UDOSTĘPNIANIU LUB ROZPOWSZECHNIANIU, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, NA TERYTORIUM LUB W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, LUB W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE PUBLIKOWANIE, UDOSTĘPNIANIE LUB ROZPOWSZECHNIANIE SĄ ZAKAZANE PRZEZ OBOWIĄZUJĄCE PRAWO LUB PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM.

Zarząd Benefit Systems S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 4 grudnia 2025 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza Spółki - Fundacji Drzewo i Jutro ("Akcjonariusz Sprzedający") ("Zawiadomienie"), w którym Akcjonariusz Sprzedający poinformował, że po złożeniu Zawiadomienia rozpocznie się proces przyspieszonej budowy księgi popytu skierowany wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria, tj. w Polsce oraz poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki w oparciu o Regulację S na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zm., wyłącznie na rzecz (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") (także w zakresie, w jakim stanowi ono część prawa krajowego Wielkiej Brytanii na mocy Ustawy o wystąpieniu z Unii Europejskiej z 2018 r.) lub do (ii) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, z uwagi na co (w każdym przypadku) wymóg publikacji prospektu nie będzie miał zastosowania, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) lub art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego ("ABB"), którego celem będzie sprzedaż łącznie do 208 497 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących około 6,36% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących około 6,36% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Akcje Sprzedawane"), przy czym ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych zostanie ogłoszona wraz z ceną sprzedaży Akcji Sprzedawanych po zamknięciu księgi popytu.

Jedynym podmiotem odpowiedzialnym za plasowanie Akcji Sprzedawanych jest Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie wraz z Banco Santander, S.A. (łącznie jako "Santander"), działający jako wyłączny globalny koordynator oraz prowadzący księgę popytu w związku z ABB.

Zgodnie z Zawiadomieniem:

- Rozpoczęcie budowy księgi popytu nastąpi niezwłocznie i może być zakończone w każdym czasie. Akcjonariusz Sprzedający zastrzega sobie prawo do zmiany warunków lub terminów ABB w dowolnym momencie, a także do zawieszenia ABB lub odwołania ABB w każdym czasie.

- Pani Agnieszka Van Bergh (beneficjentka Akcjonariusza Sprzedającego) i jej mąż, pan James Van Bergh, założyciel Spółki, zdecydowali się w pełni skupić na działalności charytatywnej i zrezygnować z udziału Akcjonariusza Sprzedającego w akcjonariacie Spółki, aby móc realizować statutową działalność Akcjonariusza Sprzedającego obejmującą m.in. wspieranie edukacji, integracji społecznej i reintegracji osób zagrożonych wykluczeniem społecznym, a także ochronę środowiska i przyrody. Planowane wyjście z inwestycji jest motywowane wyłącznie chęcią dalszego wzmocnienia i rozszerzenia działalności charytatywnej Akcjonariusza Sprzedającego.

- W związku z ABB, Akcjonariusz Sprzedający zobowiązał się, z zastrzeżeniem standardowo praktykowanych wyjątków, do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych przez niego po ABB (jeśli jakiekolwiek będzie posiadać) akcji Spółki przez okres 90 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach ABB.

ZASTRZEŻENIA PRAWNE

Niniejszy komunikat i zawarte w nim informacje mają charakter wyłącznie informacyjny - nie jest on reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Prospektowego.

Niniejszy komunikat (ani informacje w nim zamieszczone) nie zawiera, nie stanowi i w żadnym wypadku nie powinien być traktowany jako oferta sprzedaży lub subskrypcji papierów wartościowych ani zaproszenie do składania ofert kupna lub subskrypcji papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w tym w Polsce, Stanach Zjednoczonych, Kanadzie, Australii, Republice Południowej Afryki, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której publikacja, oferta, zachęta lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych bez rejestracji lub obowiązującego zwolnienia z wymogów rejestracyjnych wynikających z przepisów Stanów Zjednoczonych. Nie przewiduje się przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, a niniejszy komunikat ani żadna jego część nie mogą być przekazywane, przesyłane ani rozpowszechniane bezpośrednio ani pośrednio na terytorium Stanów Zjednoczonych (w tym ich terytoriów i posiadłości, jakiegokolwiek stanu USA oraz Dystryktu Kolumbii), Kanady, Australii, Republiki Południowej Afryki ani Japonii. Naruszenie tego ograniczenia może stanowić naruszenie przepisów dotyczących papierów wartościowych obowiązujących w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie, Australii, Republice Południowej Afryki lub Japonii.

Niniejszy komunikat ma charakter informacyjny i jest kierowany wyłącznie do Spółki. Jakakolwiek oferta, o której mowa w niniejszym komunikacie jest adresowana wyłącznie do (1) osób w obszarze EOG, których można uznać za: (i) inwestorów instytucjonalnych (kwalifikowanych) w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego lub (ii) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe za łączną kwotę co najmniej 100.000 EUR na inwestora lub (2) do osób w Wielkiej Brytanii będących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego (będącego częścią porządku prawnego Wielkiej Brytanii na podstawie Ustawy o Wystąpieniu przez Wielką Brytanię z Unii Europejskiej z 2018 r., którzy: (i) posiadają zawodowe doświadczenie w kwestiach inwestycyjnych, o których mowa w art. 19(5) Zarządzenia (jak zdefiniowane poniżej) w sprawie promocji finansowej z 2005 roku, wydanego na podstawie angielskiej Ustawy o Rynkach i Usługach Finansowych z 2000 roku ze zm. (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended) ("Zarządzenie"); lub (ii) podlegają postanowieniom art. 49(2)(a)-(d) Zarządzenia; lub (iii) którym można taki dokument lub materiały przekazać zgodnie z prawem (każda z tych osób nazywana jest "Właściwą Osobą"), a żadna inna osoba nie może podejmować jakichkolwiek działań na tej podstawie.

W szczególności niniejszy komunikat nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym komunikacie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended, "Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") i nie mogą być oferowane i zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, chyba że po ich zarejestrowaniu, na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego albo w transakcji niepodlegającej obowiązkowi rejestracyjnemu zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych. Niniejszy komunikat nie stanowi i w żadnych okolicznościach nie będzie stanowić publicznej oferty ani oferty sprzedaży, subskrypcji, ani zachęty do złożenia oferty nabycia lub objęcia papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Dystrybucja niniejszego komunikatu oraz oferta lub sprzedaż papierów wartościowych w niektórych jurysdykcjach mogą podlegać ograniczeniom prawnym.

Niniejszy komunikat nie stanowi żadnej rekomendacji ani zachęty dotyczącej papierów wartościowych. W związku z transakcją, o której mowa w komunikacie, Santander świadczy usługi oferowania i plasowania instrumentów finansowych wyłącznie na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego, a nie żadnych innych podmiotów.

Niniejszy komunikat zawiera stwierdzenia, które są lub mogą być uznane za stwierdzenia dotyczące przyszłości. Stwierdzenia dotyczące przyszłości można zidentyfikować poprzez użycie terminologii dotyczącej przyszłości, w tym terminów takich jak "zamierza", "oczekuje", "będzie" lub "może", lub, w każdym przypadku, ich zaprzeczenia, wszelkie formy odmiany lub inne podobne wyrażenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują wszystkie kwestie, które nie są faktami historycznymi i obejmują stwierdzenia dotyczące intencji, przekonań lub aktualnych oczekiwań. Nie ma pewności, że stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym komunikacie zostaną zrealizowane. W związku z tym nie należy nadmiernie polegać na tych stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako przewidywaniach rzeczywistych zdarzeń lub w inny sposób.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

Notification from the shareholder on the commencement of the process of

selling shares in the company in an accelerated bookbuildingNOT

FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN

WHOLE OR IN PART, INTO OR IN THE UNITED STATES OF AMERICA, OR ANY OTHER

JURISDICTION IN WHICH IN WHICH SUCH PUBLICATION, RELEASE OR DISTRIBUTION

WOULD BE PROHIBITED OR RESTRICTED BY APPLICABLE LAW.

The Management Board of Benefit Systems S.A. ("Company") announces that

on 4 December 2025, it was notified by the Company's shareholder,

Fundacja Drzewo i Jutro ("Selling Shareholder") ("Notification"), that

after the submission of the Notification, an accelerated bookbuilding

process directed to selected investors meeting certain criteria, i.e.,

in Poland and outside the United States of America, in reliance on

Regulation S under the US Securities Act of 1933, as amended,

exclusively to (i) qualified investors within the meaning of Regulation

(EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June

2017 on the prospectus to be published when securities are offered to

the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing

Directive 2003/71/EC ("Prospectus Regulation") (including, in so far as

it forms part of UK domestic law under the European Union (Withdrawal)

Act 2018) or to (ii) investors who acquire securities for a total

consideration of at least EUR 100,000 per investor, for which (in each

case) the requirement to publish a prospectus will not apply, pursuant

to Article 1(4)(a) or Article 1(4)(d) of the Prospectus Regulation

("ABB"), the purpose of which will be to sell a total of up to 208,497

ordinary bearer shares in the Company, representing approximately 6.36%

of the share capital of the Company and representing approximately 6.36%

of the total number of votes in the Company ("Sale Shares"), with the

final number of Sale Shares to be announced together with the sale price

of the Sale Shares after the book closing.

Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie, together with

Banco Santander, S.A. (collectively, "Santander"), is the sole entity

responsible for the placement of the Sale Shares, acting the sole global

coordinator and bookrunner in connection with the ABB.

Pursuant to the Notification:

- The bookbuilding will commence immediately and may be terminated at

any time. The Selling Shareholder reserves the right to change the terms

or timing of the ABB at any time and to suspend the ABB or cancel the

ABB at any time.

- Mrs. Agnieszka Van Bergh (the beneficiary of the Selling Shareholder)

and her husband, Mr. James Van Bergh, the founder of the Company, have

decided to fully focus on charitable activities and dispose the Selling

Shareholder's stake in the Company to be able to carry out the Selling

Shareholder's statutory activities, including supporting education,

social integration and reintegration of people at risk of social

exclusion, as well as environmental and nature protection. The planned

divestment is motivated solely by the desire to further strengthen and

expand the Foundation's charitable impact.

- In connection with the ABB, the Selling Shareholder has agreed,

subject to customary exceptions, to observe a restriction on the

transferability of the remaining shares in the Company held by it (if

any) after the ABB for a period of 90 days from the date of settling the

sale of the Sale Shares in the ABB.

LEGAL DISCLAIMERS

This announcement and the information contained herein are for

information purposes only and do not constitute any advertisement within

the meaning of Article 22 of the Prospectus Regulation.

This announcement and the information contained herein do not form or

constitute and may not be regarded as an offer to sell or the

solicitation of an offer to buy any of the securities referred to herein

in any jurisdiction, including the United States, Canada, Australia,

South Africa, Japan or any other jurisdiction in which such publication,

offer, solicitation or sale would be unlawful. The securities may not be

offered or sold in the United States without registration or an

applicable exemption from United States registration requirements. No

public offer of securities is to be made in the United States, and

neither this announcement nor any copy of it may be taken, transmitted

or distributed, directly or indirectly, in or into or from the United

States (including its territories and possessions, any state of the

United States and the District of Columbia), Canada, Australia, South

Africa or Japan. Any failure to comply with this restriction may

constitute a violation of the securities laws of the United States,

Canada, Australia, South Africa or Japan.

This announcement is for informational purposes only and is directed

exclusively to the Company. Any offer mentioned in this announcement is

exclusively directed at persons (1) in the EEA who are qualified

investors within the meaning of the Prospectus Regulation or who acquire

securities for a total consideration of at least EUR 100,000 per

investor, and (2) in the United Kingdom who are qualified investors

within the meaning of the Prospectus Regulation as it forms part of

domestic law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018, who

have professional experience in matters relating to investments, who

fall within the provisions of Article 19(5) of the Financial Services

and Markets Act of 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (as amended,

"Order") or are high net worth entities subject to the provisions of

Article 49(2)(a) to (d) of the Order or are persons to whom an offer of

the placement shares may otherwise be lawfully communicated (all such

persons being referred to as the "Relevant Persons"), and no one else

can take any action on the basis thereof.

In particular, this announcement is not an offer of securities for sale

in the United States. The securities to which this announcement relates

have not been and will not be registered under the United States

Securities Act of 1933, as amended ("Securities Act") and may not be

offered or sold in the United States without registration or an

exemption from registration or in a transaction not subject to the

registration requirements of the Securities Act. There will be no public

offering of the securities in the United States. This announcement does

not, and shall not, in any circumstances constitute a public offering,

or an offer to sell or to subscribe for, or a solicitation to offer to

purchase or to subscribe for securities in any jurisdiction. The

distribution of this announcement and the offering or sale of the

securities in certain jurisdictions may be restricted by law.

This announcement does not constitute a recommendation concerning any

securities. In connection with the transaction referred to in this

announcement, Santander is providing offering and placement services for

financial instruments to the Selling Shareholder only, and not to any

other entities.

This announcement includes statements that are, or may be deemed to be,

forward-looking. These forward-looking statements may be identified by

the use of forward-looking terminology, including the terms "intends",

"expects", "will", or "may", or, in each case, their negative or other

variations or comparable terminology. These forward-looking statements

include all matters that are not historical facts and include statements

regarding intentions, beliefs or current expectations. No assurance can

be given that the events and circumstances described in the

forward-looking statements in this announcement will materialise. As a

result, no undue reliance should be placed on these forward-looking

statements as a prediction of actual events or otherwise.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1