BENEFIT SYSTEMS SA (75/2025) Nabycie udziałów w sieci klubów Endorfina

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 10 grudnia 2025 r. Emitent, jako kupujący, zawarł z udziałowcami spółek Endorfina Group sp. z o.o. oraz Endorfina FHU sp. z o.o. (łącznie "Spółki") umowę sprzedaży udziałów Spółek ("Umowa").

Na mocy Umowy:

1) Emitent nabył w dniu zawarcia Umowy 51% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek ("I etap"),

2) Emitent nabędzie pozostałe 49% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek, w 2027 r. ("II etap").

Łącznie przedmiotem Umowy jest sprzedaż na rzecz Emitenta docelowo 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej Spółki.

Prognozowana cena sprzedaży w I etapie wyniesie około 95,4 mln zł, a jej ostateczna wysokość uzależniona jest od znormalizowanego wskaźnika EBITDA Spółek za 2025 r., bazując na jednocyfrowym mnożniku transakcji.

Cena z tytułu nabycia pozostałych 49% kapitału zakładowego każdej ze Spółek zostanie ustalona i zapłacona w 2027 r. w oparciu o znormalizowany wynik EBITDA Spółek za 2026 r.

Sieć klubów Endorfina intensywnie się rozwija w latach 2024-2025 i na dzień zawarcia Umowy prowadzi 11 klubów fitness zlokalizowanych w Lublinie (3), Rzeszowie (3), Radomiu (2), Kielcach (1), Częstochowie (1) i Starachowicach (1).

Nabycie sieci klubów Endorfina jest elementem realizacji strategii Emitenta w obszarze działalności klubów fitness w Polsce.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

Acquisition of Endorfina fitness club chain

The Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered seat in

Warsaw (the "Issuer") hereby announces that on 10 December 2025, the

Issuer, as the buyer, concluded with shareholders of Endorfina Group sp.

z o.o. and Endorfina FHU sp. z o. o. (jointly "Companies") agreement

for the sale of shares in the Companies ("Agreement").

Under the Agreement:

1) On the date of the Agreement, the Issuer acquired 51% of the share

capital of each of the Companies ("I phase"),

2) The Issuer will acquire the remaining 49% of the share capital of

each of the Companies in 2027 ("II phase").

In total, the subject of the Agreement is the sale to the Issuer of 100%

of the share capital of each of the Companies.

The expected selling price in the I phase will amount to approximately

PLN 95.4 million and its final amount is conditional upon the Companies

normalised EBITDA for 2025, based on single digit transaction multiple.

The expected selling price for the remaining 49% of the share capital of

each of the Companies will be determined and paid in 2027, conditional

upon the Companies normalised EBITDA for 2026.

The Endorfina fitness club chain has been expanding rapidly in 2024-2025

and, as of the date of the Agreement, operates 11 fitness clubs located

in Lublin (3), Rzeszów (3), Radom (2), Kielce (1), Częstochowa (1), and

Starachowice (1).

The acquisition of the Endorfina fitness club chain is part of the

Issuer's strategy in the fitness club area in Poland.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1