BIOTON SA (44/2016) Zawarcie umowy sprzedaży udziałów MJ BIOTON Life Sciences Ltd

BIOTON S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 30.08.2016 r. Spółka zawarła z Marvel Bioscience Limited z siedzibą na Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze ("MBS") umowę zobowiązującą obie strony do sprzedaży przez Spółkę na rzecz MBS w dniu 30.09.2016 r., za cenę 6.000.000 USD, 50% udziałów MJ Bioton Life Sciences Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr ("SPV"), będącej jednostką dominującą w stosunku do MJ Biopharm Pvt Limited z siedzibą w Mumbai, Indie.

W tym samym dniu Spółka zawarła porozumienia rozwiązujące umowy, o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 57/2007 z dnia 04.10.2007 r., tj.:

1. umowę inwestycyjną zawartą w dniu 03.10.2007 r. pomiędzy Spółką a MBS, panem J.M. Shahem, Marvel Overseas Investments Limited z siedzibą na Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze ("Marvel Overseas"), na podstawie której Spółka nabyła 50% udziałów SPV. Zgodnie z postanowieniami porozumienia rozwiązującego, strony: (i) uzgodniły, że pozostająca do zapłaty przez Spółkę część ceny nabycia udziałów SPV w kwocie 5.000.000 USD będzie spłacana na rzecz MBS zgodnie z postanowieniami Umowy o Podziale Zysków (jak zdefiniowano poniżej), (ii) potwierdziły zapłatę przez Spółkę pozostałej części ceny nabycia,

2. umowę inwestycyjną zawartą w dniu 03.10.2007 r. pomiędzy Spółką a MBS, panem J.M. Shahem, Marvel Overseas, SPV, Marvel Life Sciences Limited z siedzibą w Uxbridge, Wielka Brytania ("Marvel UK"), zgodnie z którą, niezwłocznie po uzyskaniu przez spółkę Marvel UK zgody Europejskiej Agencji ds. Leków (European Medicines Agency) na dystrybucję rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium Unii Europejskiej, SPV miała nabyć 100% udziałów w Marvel UK (umowa ta nie została wykonana),

jak również umowę wspólników SPV zawartą w dniu 28.02.2008 r. pomiędzy Spółką a MBS oraz SPV.

Ponadto, w tym samym dniu, Spółka zawarła z MBS, panem J.M. Shahem, Marvel Overseas, Marvel UK, SPV, Marvel Bioscience FZE z siedzibą w Dubaju, Zjednoczone Emiraty Arabskie ("Marvel FZE") umowę, na podstawie której Spółka ma otrzymywać 50% zysków:

a) uzyskanych przez Marvel UK lub Marvel FZE, między innymi ze sprzedaży rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium Unii Europejskiej, w przypadku jej zarejestrowania na terytorium Unii Europejskiej,

b) uzyskanych przez SPV, między innymi ze sprzedaży rekombinowanych białek ludzkich,

("Umowa o Podziale Zysków").

Zgodnie z Umową o Podziale Zysków, przyznane Spółce zyski będą w pierwszej kolejności zaliczane na poczet spłaty zobowiązania Spółki wobec MBS, o którym mowa w pkt. 1) powyżej. Umowa o Podziale Zysków została zawarta na 20 lat.

Zarówno Umowa o Podziale Zysków, jak i porozumienia o rozwiązaniu umów, o których mowa powyżej, wchodzą w życie z chwilą zbycia 50% udziałów SPV przez Spółkę na rzecz MBS lub na rzecz podmiotu wyznaczonego przez MBS.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok 2015, opublikowanym w dniu 29.04.2016 r. ("SSF Grupy Bioton"), Spółka poinformowała o podjęciu decyzji o sprzedaży udziałów SPV za cenę nie niższą niż 6 mln USD. W związku z powyższym w SSF Grupy Bioton został dokonany odpis aktualizujący wartość inwestycji w jednostkach stowarzyszonych Grupy Kapitałowej MJ BIOTON Life Sciences Ltd do spodziewanej ceny sprzedaży, ujętej na dzień 31.12.2015 r. w ramach aktywów przeznaczonych do sprzedaży Przewidywany wynik na ww. transakcji nie będzie miał wpływu na skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w drugiej połowie 2016 r.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz