BORYSZEW SA (47/2022) Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. na dzień 19 grudnia 2022 roku

Zarząd Boryszew Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, 402(1) i 402(2) Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 13 ust.1 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A., które odbędzie się w dniu 19 grudnia 2022 roku w Warszawie przy ulicy Foksal 6, o godz. 11.00, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Hutmen Spółka z o.o. (jako Spółki Przejmowanej).

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

8. Zamknięcie obrad.

Prawo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406ą § 1 KSH, w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 3 grudnia 2022 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu). Zgodnie z art. 406(3) § 2 KSH, w celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien żądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 21 listopada 2022 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 5 grudnia 2022 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje danego akcjonariusza, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą (5%) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres:

pawel.toklowicz@boryszew.com, malgorzata.goczynska@boryszew.com

Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą (5%) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Projekty uchwał wraz

z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: pawel.toklowicz@boryszew.com, malgorzata.goczynska@boryszew.com

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z treścią art. 428 kodeksu spółek handlowych, podczas obrad walnego zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd ma prawo odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może także odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 kodeksu spółek handlowych. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.

Stosownie do treści art. 429 kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.

Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

1. Zgodnie z art. 412 § 1 KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Boryszew S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.

2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika.

3. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email:

pawel.toklowicz@boryszew.com, malgorzata.goczynska@boryszew.com najpóźniej do godziny 16:00 dnia poprzedzającego dzień odbycia Walnego Zgromadzenia (uchybienie terminowi zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie stoi na przeszkodzie uczestnictwu pełnomocnika w Walnym Zgromadzeniu na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej).

4. Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formacie PDF na adres e - mail wskazany w punkcie 3 powyżej.

Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Pełnomocnik obowiązany jest okazać przedmiotowe pełnomocnictwo przy sporządzaniu listy obecności.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.boryszew.com w zakładce Relacje inwestorskie/Walne zgromadzenie/Pozostałe informacje. Spółka informuje, iż korzystanie z ww. formularza nie jest obligatoryjne.

5. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Boryszew S.A. jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na Walnym Zgromadzeniu w danym dniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia - jest umieszczony od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.boryszew.com/ogloszenia o zwołaniu WZ. Dokumenty te, są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami KSH.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki.

Lista uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd Spółki będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszom na 3 dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Warszawie w Alejach Jerozolimskich 92, w godzinach od 09.00 do 16.00, w dniach 14 - 16 grudnia 2022 roku.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Zaleca się akcjonariuszom sprawdzenie czy zostali umieszczeni na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Nie przewiduje się możliwości uczestnictwa oraz wypowiadania się w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie akcjonariusza.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji

bezpośrednio przed salą obrad na 1 godzinę przed rozpoczęciem obrad.

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH i Statutu Spółki.

Klauzula informacyjna dla akcjonariuszy Boryszew S.A. dotycząca przetwarzania danych osobowych

Zgodnie z art. 14 ust. 1-2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej "RODO") Spółka informuje, że w związku ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia, Spółka będzie przetwarzała dane osobowe akcjonariuszy Spółki, pełnomocników uprawnionych do głosowania, innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu oraz dane osobowe ujawniane w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia łącznie zwanych "Akcjonariuszami" lub "Państwem".

W związku z powyższym, Spółka oświadcza, iż:

Administratorem Państwa danych osobowych jest spółka Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 92, 00 - 807 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000063824.

W sprawie ochrony swoich danych osobowych mogą Państwo skontaktować się ze Spółką pod adresem email: rodo@boryszew.com lub pisemnie na adres siedziby Spółki: Aleje Jerozolimskie 92, 00 - 807 Warszawa.

Spółka pozyskiwać będzie dane osobowe osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu odpowiednio od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych lub poprzez złożenie dokumentów akcji w Spółce, lub w inny sposób w związku z wyrażeniem zamiaru uczestnictwa lub uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu, zgodnie z a 4063 § 1, 2, 3 i 5 KSH.

Spółka przetwarza (i) dane osobowe identyfikujące Akcjonariusza, takie jak imię, nazwisko, adres zamieszkania lub adres do doręczeń oraz numer PESEL, (ii) dane zawarte na pełnomocnictwach, (iii) dane dotyczące akcji i wynikających z nich uprawnień, takie jak: liczba, rodzaj i numery akcji oraz liczba przysługujących głosów, a także (iv) - w przypadkach, gdy Akcjonariusze kontaktują się ze Spółką drogą elektroniczną - adres poczty elektronicznej.

Cele i podstawy przetwarzania.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. c i f RODO Spółka będzie przetwarzać dane osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu w celu:

1. umożliwienia uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki;

2. prawidłowej realizacji zadań związanych z obsługą osób fizycznych, posiadających akcje Spółki - podstawą prawną przetwarzania jest niezbędność przetwarzania do wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na Spółce, w szczególności:

a) wynikających z ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, takich jak podpisanie przez Zarząd Spółki listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wyłożenia jej w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia,

w celu udostępnienia jej pozostałym akcjonariuszom, wykonywania odpisów i przesyłania ich do pozostałych akcjonariuszy (art. 407 1, 11 i 2 KSH);

b) realizacji prawa do zysku akcjonariusza (347 KSH);

c) obowiązku informacyjnego określonego w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

o spółkach publicznych;

oraz

d) obowiązku informacyjnego określonego w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Udostępnianie danych

W związku z przetwarzaniem danych osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu w celach, o których mowa powyżej, odbiorcami danych osobowych mogą być inni akcjonariusze, w związku z ich prawem do przeglądania listy akcjonariuszy, w związku z wyłożeniem listy akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz prawem do otrzymania odpisu tej listy. Dane osobowe osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu mogą być publikowane w raporcie bieżącym, przekazywane do wiadomości publicznej, Komisji Nadzoru Finansowego oraz przekazywane Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., gdy zgodnie z art. 70 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, takie osoby posiadałyby co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Odbiorcami danych są również podmioty przetwarzające dane w imieniu Spółki zaangażowane w procesie organizacji Walnego Zgromadzenia.

Dane osobowe osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą przetwarzane przez okres istnienia obowiązku ich przechowywania do realizacji celów określonych powyżej , a po tym czasie przez okres i w zakresie wymaganym przez obowiązuje przepisy prawa, w tym w szczególności przepisy prawa podatkowego, przepisy o rachunkowości oraz w okresie, w którym możliwe jest dochodzenie roszczeń związanych w szczególności z realizacją prawa do zysku akcjonariuszy.

Prawa osób, których dane dotyczą.

Zgodnie z RODO osobom uprawnionym do udziału w Walnym Zgromadzeniu przysługuje:

Prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii;

Prawo sprostowania (poprawiania) swoich danych;

Prawo usunięcia, ograniczenia lub wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania;

Prawo przenoszenia danych;

Prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego.

Podstawa żądania danych.

Podanie danych osobowych osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest konieczne dla realizacji celów określonych powyżej. Bez podania danych osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nie może realizować tych celów.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 19 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, Poz. 757).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz