BUDIMEX SA (42/2019) Zawarcie umowy nabycia 51% akcji FBSerwis S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Budimeksu SA ("Budimex"), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 73/2018 z dnia 11 grudnia 2018 r., 40/2019 z dnia 2 lipca 2019 r. oraz 41/2019 z dnia 2 lipca 2019 r., informuje, że w dniu 2 lipca 2019 r. Budimex zawarł umowę nabycia 89.760 akcji ("Akcje") spółki FBSerwis S.A. z siedzibą w Warszawie ("Umowa"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000421036 ("FBSerwis") stanowiących udział 51% w kapitale zakładowym FBSerwis o wartości nominalnej 500,00 zł za jedną akcję, uprawniających do wykonywania 89.760 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. 51% głosów na tym zgromadzeniu, za cenę 98.500.000,00 złotych ("Cena") od spółki Ferrovial Services International SE z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("FSI").

Umowa została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi ("Warunki Zawieszające"):

(i) FBSerwis uzyska zgody instytucji finansujących na zmianę podmiotu kontrolującego względem spółki,

(ii) FBSerwis rozliczy oraz ureguluje kwoty należne FSI lub jej podmiotom powiązanym z tytułu usług świadczonych w okresie poprzedzającym transakcję.

Umowa wygasa jeżeli wyżej wymienione warunki nie zostaną spełnione w terminie do 31 lipca 2019 r., chyba że strony na piśmie uzgodnią wydłużenie terminu.

Prawo własności do Akcji FBSerwis zostanie przeniesione na Budimex na mocy umowy rozporządzającej (która zostanie zawarta po spełnieniu Warunków Zawieszających) oraz po złożeniu przez Budimex nieodwołalnego polecenia przelewu Ceny i przeniesieniu posiadania odcinków zbiorowych Akcji ("Zamknięcie Transakcji").

Ze względu na fakt, że transakcja nabycia Akcji FBSerwis jest dokonywana w ramach Grupy Ferrovial, zawarcie umowy oraz jej wykonanie nie wymaga zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji.

Ponadto w Umowie, Budimex zobowiązał się do zapewnienia, że FBSerwis zwróci FSI oraz jej podmiotom powiązanym kwoty pożyczek w łącznej wysokości 77.152.023,81 złotych w dniu podpisania umowy rozporządzającej.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego typu transakcji.

Aktualnie Budimex jest właścicielem akcji FBSerwis stanowiących udział 49% w kapitale zakładowym FBSerwis. W przypadku sfinalizowania transakcji nabycia Akcji FBSerwis, Budimex będzie właścicielem wszystkich akcji FBSerwis, stanowiących udział 100% w kapitale zakładowym FBSerwis oraz uprawniających do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu FBSerwis.

Transakcja nabycia Akcji FBSerwis zostanie sfinansowana ze środków własnych Budimeksu.

Zakup Akcji FBSerwis i przejęcie kontroli na spółką ma charakter długoterminowy i stanowi element realizacji strategii rozwoju Grupy Budimex opierającej się na budowaniu wartości dla akcjonariuszy poprzez dywersyfikację działalności budowlanej i rozwój biznesu usługowego.

Spółka FBSerwis została założona w 2012 roku jako wspólne przedsięwzięcie Ferrovial Services (dywizja usługowa Grupy Ferrovial) oraz Budimeksu. Przedmiotem działalności FBSerwis są usługi utrzymania technicznego i modernizacji budynków i obiektów przemysłowych, utrzymania infrastruktury drogowej i miejskiej oraz gospodarki odpadami, a także działania w obszarze efektywności energetycznej. Spółka w ciągu ostatnich lat rozwijała się zarówno organicznie jak i poprzez akwizycje innych podmiotów. Skonsolidowane przychody Grupy FBSerwis za 2018 rok wyniosły 370 mln złotych. Grupa wygenerowała EBITDA o wysokości 49 mln złotych oraz wynik operacyjny (EBIT) w wysokości 14 mln złotych.

Od momentu nabycia 51% akcji FBSerwis, Budimex rozpocznie konsolidację wyników Grupy FBSerwis metodą pełną.

Budimex oraz FSI są podmiotami powiązanymi wchodzącymi w skład tej samej grupy kapitałowej (Grupy Ferrovial). Podmiotem dominującym Grupy Ferrovial jest Ferrovial S.A. z siedzibą w Madrycie, Hiszpania, który pośrednio posiada 55,14% udział w kapitale zakładowym Budimeksu oraz pośrednio posiada 100% udział w kapitale zakładowym FSI.

Ze względu na fakt, że transakcja nabycia Akcji FBSerwis jest zawierana pomiędzy podmiotami powiązanymi, Budimex kierując się zasadą transparentności zdecydował o zatrudnieniu niezależnego eksperta, spółki PwC Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., celem uzyskania opinii o godziwości warunków finansowych transakcji (ang. fairness opinion). Przed zawarciem umowy Budimex uzyskał pozytywną opinię eksperta, która stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Wartość Umowy, rozpatrywana łącznie jako Cena wraz z zobowiązaniem do zapewnienia spłaty pożyczek przez FBSerwis, przekracza próg 147 743 tys. złotych netto.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz