BYTOM SA (30/2016) Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce zależnej, aport znaku oraz znacząca umowa pomiędzy spółkami.

Zarząd Bytom S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "Bytom") informuje, iż dnia 12 lipca 2016 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą BTM 2 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, KRS nr: 0000605215, tj. spółki zależnej od Bytom (dalej: "BTM 2"), podjęło uchwałę nr 1, na podstawie której podwyższono kapitał zakładowy BTM 2 z kwoty 5.000,00 PLN do kwoty 10.000,00 PLN, poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy i o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 PLN (dalej łącznie: ″Udziały″), które zostaną objęte, zgodnie z prawem pierwszeństwa, przez dotychczasowego jedynego wspólnika BTM 2, tj. przez Bytom, w zamian za wkład niepieniężny w postaci znaków towarowych BYTOM, zarejestrowanych w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, chronionych Świadectwami Ochronnymi wydanymi przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej o numerach praw wyłącznych: R.201837 (znak towarowy słowno-graficzny), R.249806 (znak towarowy słowno-graficzny) oraz R.248616 (znak towarowy słowny) (dalej łącznie: ″Znak Towarowy″). Wartość godziwa Znaku Towarowego wynosi 65.503.000,00 PLN (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów pięćset trzy tysiące 00/100 złotych), i została ona ustalona na podstawie wyceny dokonanej przez profesjonalny podmiot zajmujący się wyceną praw własności intelektualnej. Nadwyżka pomiędzy wartością przedmiotu wkładu a wartością nominalną nowoutworzonych udziałów w wysokości 65.498.000,00 PLN (słownie sześćdziesiąt pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy 00/100 złotych) zostanie przekazana na kapitał zapasowy BTM 2 (agio).

Zarząd Bytom informuje, iż dnia 12 lipca 2016 roku Spółka dokonała objęcia Udziałów w spółce zależnej - BTM 2 poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci Znaku Towarowego.

W związku z faktem, iż Znak Towarowy jest objęty zastawem rejestrowym na rzecz ING Bank Śląski S.A. (jako zabezpieczenie posiadanej Umowy Wieloproduktowej), na podstawie aneksu do Umowy z dnia 11 lipca 2016 r. Bank wyraził zgodę na przeniesienie prawa do Znaku Towarowego na rzecz BTM 2. Równocześnie BTM 2 dokonała poręczenia weksla wystawionego przez Bytom na rzecz ING Bank Śląski S.A. jako zabezpieczenie w/w Umowy Wieloproduktowej oraz, jako nowy właściciel znaku towarowego BYTOM, podpisze stosowny aneks do umowy zastawu.

Równocześnie Bytom zawarł z BTM 2 umowę licencyjną, na podstawie której Bytom (jako licencjobiorca) uzyskał licencję pełną do używania Znaku Towarowego dla celów bezpośrednio lub pośrednio związanych z działalnością gospodarczą Bytom, w szczególności do oznaczania produktów i usług sprzedawanych przez Bytom, w ofertach, korespondencji, w działalności reklamowej i marketingowej. Umowa licencyjna została zawarta na czas oznaczony (okres 60 lat) i ma charakter odpłatny. Stawki opłat licencyjnych zostały w niej określone w oparciu o powszechną praktykę rynkową dla tego typu umów i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie gospodarczym. Rozliczenia z powyższej umowy wpłyną negatywnie na wynik operacyjny jednostkowego sprawozdania finansowego - Bytom wstępnie szacuje, iż będzie to kwota ok. 1,1 mln zł w skali roku. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej BYTOM S.A. zostanie rozpoznane aktywo na podatek odroczony, jednakże jego wartość zostanie dokładnie oszacowana podczas badania półrocznego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta (oraz aktualizowana w kolejnych kwartałach), uwzględniając zasadę ostrożności oraz prawdopodobieństwo realizacji aktywa w kolejnym roku. W ocenie Zarządu Bytom powyższa okoliczność może być informacją o istotnym znaczeniu dla Akcjonariuszy. Szacowana wartość opłat licencyjnych za prawo do korzystania ze Znaku Towarowego w okresie 60 lat przekracza bowiem 10% kapitałów własnych Bytom.

Opisane powyżej czynności mają na celu wzmocnienia ochrony znaków towarowych, jednocześnie redukować ryzyka prawne związane z ewentualnymi sporami sądowymi. Celem Bytom jest wydzielenie Znaku Towarowego do podmiotu, który będzie się specjalizował w efektywnym zarządzaniu aktywami niematerialnymi w ramach Grupy Kapitałowej BYTOM S.A. Działania te zmierzają do zwiększenia rozpoznawalności i w efekcie wartości ww. marek i aktywów niematerialnych Bytom. Bytom planuje, aby docelowo, w jednym podmiocie zależnym znalazły się wszystkie znaki towarowe, jakie będą w posiadaniu przez Grupę Kapitałową BYTOM S.A.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz