CENTRUM MEDYCZNE ENEL-MED SA (12/2017) Zakończenie negocjacji dotyczących nabycia praw udziałowych w trzech spółkach prowadzących działalność medyczną, zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umów wykonawczych

Zarząd Centrum Medyczne ENEL-MED Spółki Akcyjnej (dalej: ENEL-MED), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2017, raportu bieżącego nr 9/2017 oraz raportu bieżącego nr 10/2017 informuje o uzgodnieniu w dniu 26 lipca 2017 r. warunków inwestycji polegającej na nabyciu przez ENEL-MED oraz spółkę od niej zależną, tj. Enel Invest spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: ENEL INVEST), praw udziałowych w "UNICLINIC spółce z ograniczoną odpowiedzialnością" z siedzibą w Warszawie (dalej: UNICLINIC sp. z o.o.), UNICLINIC REHABILITACJA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej z siedzibą w Warszawie (dalej: UNICLINIC REHABILITACJA sp. z o.o. sp.k.) oraz VILLA CLINIC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej z siedzibą w Warszawie (dalej: VILLA CLINIC sp. z o.o. sp.k.). Negocjacje zakończyły się podpisaniem w dniu 26 lipca 2017 r. umowy inwestycyjnej, w której strony określiły strukturę i warunki dokonywanej transakcji.

Jednocześnie w wykonaniu ww. umowy inwestycyjnej w dniu 26 lipca 2017 r. zawarta została umowa najmu pomiędzy ENEL INVEST a "ERKAJOT Katner, Jaczewski" spółką jawną (dalej: Wynajmujący), na podstawie której ENEL INVEST uzyska prawo do korzystania z budynku położonego w Warszawie przy ul. Prystora oraz położonego w tej lokalizacji parkingu podziemnego, obszaru zielonego oraz parkingu. Przedmiot najmu będzie wykorzystywany przez UNICLINIC sp. z o.o., UNICLINIC REHABILITACJA sp. z o.o. sp.k. oraz VILLA CLINIC sp. z o.o. sp.k. na potrzeby prowadzenia przez nie działalności w oparciu o umowę podnajmu, która zostanie zawarta z tymi spółkami przez ENEL INVEST. Umowa najmu została zawarta pod warunkami zawieszającymi, że ENEL-MED i ENEL INVEST nabędą wszystkie opisane powyżej prawa udziałowe w ww. spółkach i wejdzie w życie z chwilą ziszczenia się ostatniego z warunków. Okres najmu wynosi 10 lat z możliwością przedłużenia na kolejne okresy. Umowa najmu ulegnie automatycznemu przedłużeniu na kolejne 10 lat, bez konieczności podejmowania przez strony jakichkolwiek innych czynności, pod warunkiem, że ENEL INVEST najpóźniej na 9 miesięcy przed upływem terminu obowiązywania umowy najmu nie złoży Wynajmującemu pisemnego oświadczenia wyrażającego wolę nieprzedłużenia umowy najmu chyba, że Wynajmujący najpóźniej na 12 miesięcy przed upływem terminu obowiązywania umowy złoży Najemcy pisemne oświadczenie o zamiarze nie przedłużania umowy na kolejny okres. Przedłużenie umowy w tym trybie poprzedzone winno być negocjacjami w zakresie stawki czynszu. Umowa najmu przyznaje ENEL INVEST prawo pierwokupu nieruchomości, na której zlokalizowany jest przedmiot najmu. Strony postanowiły, że w okresie pierwszych 90 dni najmu ENEL INVEST zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Wynajmującego opłaty ryczałtowej związanej z administrowaniem budynku, w szczególności przeglądami i bieżącą konserwacją (opłaty eksploatacyjne) w łącznej kwocie 113.253,00 zł. Łączna wartość opłat czynszowych w okresie 10 lat obowiązywania umowy wyniesie około 29.851.678,08 zł netto. Stawka czynszu będzie waloryzowana raz w roku kalendarzowym, począwszy od roku 2019 w oparciu o wskaźnik wzrostu przeciętnego rocznego wynagrodzenia brutto w sektorze przedsiębiorstw za rok kalendarzowy poprzedzający rok, w którym dokonuje się waloryzacji, wyliczony i ogłoszony przez Główny Urząd Statystyczny. W przypadku, gdy w danym roku wskaźnik waloryzacji będzie ujemny czynsz tym okresie nie będzie podlegał waloryzacji. Powyższa umowa najmu została zawarta pod warunkami zawieszającymi, że ENEL-MED i ENEL INVEST nabędą prawa udziałowe w trzech opisanych powyżej spółkach i wejdzie w życie z chwilą ziszczenia się ostatniego z tych warunków. Warunki umowy nie odbiegają od warunków rynkowych.

Ponadto w wykonaniu ww. umowy inwestycyjnej w dniu 26 lipca 2017 r. zostały zawarte następujące umowy:

1) UNICLINIC sp. z o.o. zawarła z "ERKAJOT Katner, Jaczewski" sp.j. umowę, na podstawie której nabyła własność sprzętu ruchomego i praw majątkowych wraz z wszelkimi prawami własności intelektualnej niezbędnymi do korzystania ze sprzętu ruchomego wykorzystywanych na potrzeby działalności prowadzonej przez UNICLINIC sp. z o.o. za cenę w wysokości 254.556,40 zł netto plus podatek VAT;

2) UNICLINIC REHABILITACJA sp. z o.o. sp.k. zawarła z "ERKAJOT Katner, Jaczewski" sp.j. umowę, na podstawie której nabyła własność sprzętu ruchomego i praw majątkowych wraz z wszelkimi prawami własności intelektualnej niezbędnymi do korzystania ze sprzętu ruchomego wykorzystywanych na potrzeby działalności prowadzonej przez UNICLINIC REHABILITACJA sp. z o.o. sp.k. za cenę w wysokości 50.566,29 zł netto plus podatek VAT;

3) VILLA CLINIC sp. z o.o. sp.k. zawarła z "ERKAJOT Katner, Jaczewski" sp.j. umowę, na podstawie której nabyła własność sprzętu ruchomego i praw majątkowych wraz z wszelkimi prawami własności intelektualnej niezbędnymi do korzystania ze sprzętu ruchomego wykorzystywanych na potrzeby działalności prowadzonej przez VILLA CLINIC sp. z o.o. sp.k. za cenę w wysokości 205.276,51 zł netto plus podatek VAT.

Powyższe umowy sprzedaży zostały zawarte pod warunkami zawieszającymi, że ENEL-MED i ENEL INVEST nabędą prawa udziałowe w trzech opisanych powyżej spółkach i wejdzie w życie z chwilą ziszczenia się ostatniego z tych warunków. Warunki tych umów nie odbiegają od warunków rynkowych.

Jednocześnie w wykonaniu ww. umowy inwestycyjnej w dniu 26 lipca 2017 r. podpisane zostały następujące umowy dotyczące nabycia przez ENEL-MED i ENEL INVEST praw udziałowych w UNICLINIC sp. z o.o., UNICLINIC REHABILITACJA sp. z o.o. sp.k. oraz VILLA CLINIC sp. z o.o. sp.k.:

1) umowa nabycia przez ENEL-MED 100% udziałów w UNICLINIC sp. z o.o. za cenę 1.960.000,00 zł, przy czym zapłata ceny sprzedaży nastąpi w pięciu ratach (termin zapłaty ostatniej raty został ustalony do dnia 31 grudnia 2018 r.);

2) umowa nabycia przez ENEL-MED ogółu praw i obowiązków jako komplementariusza w UNICLINIC REHABILITACJA sp. z o.o. sp.k. za cenę 112,00 zł;

3) umowa nabycia przez ENEL INVEST ogółu praw i obowiązków jako komandytariusza od dwóch wspólników w UNICLINIC REHABILITACJA sp. z o.o. sp.k. za łączną cenę w wysokości 139.888,00 zł;

4) umowa nabycia przez ENEL-MED ogółu praw i obowiązków jako komplementariusza w VILLA CLINIC sp. z o.o. sp.k. za łączną cenę w wysokości 88,00 zł;

5) umowa nabycia przez ENEL INVEST ogółu praw i obowiązków jako komandytariusza od dwóch wspólników w VILLA CLINIC sp. z o.o. sp.k. za łączną cenę w wysokości 219.912,00 zł.

Zgodnie z zawartymi umowami prawa udziałowe przejdą na ENEL-MED i ENEL INVEST z początkiem dnia 1 sierpnia 2017 r. W związku z tym, z dniem 1 sierpnia 2017 r. powinny ziścić się warunki zawieszające określone w opisanych powyżej umowie najmu oraz umowach sprzedaży własności sprzętu ruchomego i praw majątkowych wraz z wszelkimi prawami własności intelektualnej niezbędnymi do korzystania ze sprzętu ruchomego.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz