CUBE.ITG SA Zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zarząd CUBE ITG S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 22 lutego 2016 roku zawarł z SESCOM S.A. ("Kupujący") przedwstępną umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa ("Umowa Przedwstępna"), którą stanowi, wyodrębniony w ramach struktury organizacyjnej Spółki zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej Emitenta w zakresie świadczenia na rzecz klientów sektora sprzedaży detalicznej usług IT, w tym usług dostaw, integracji i serwisu infrastruktury IT, instalacji i wdrożeń sieci komputerowych, wyposażenia i instalacji stanowisk sprzedaży oraz dostaw i wdrożeń aplikacji ("ZCP").

Na mocy Umowy Przedwstępnej Strony zobowiązały się zawrzeć, po ziszczeniu się warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Przedwstępnej, ostateczną umowę sprzedaży ZCP ("Umowa Przyrzeczona"). Warunki zawieszające obejmują uzyskanie zgód korporacyjnych wymaganych organów stron Umowy Przedwstępnej, w tym wyrażenie zgody na zbycie ZCP przez Walne Zgromadzenie Emitenta, a także inne warunki o charakterze techniczno-formalnym związane z przeniesieniem pracowników, wejściem Kupującego w prawa i obowiązki umów oraz relacji handlowych związanych z dotychczasową działalnością ZCP. Warunki zawieszające zostały zastrzeżone na rzecz Kupującego (Kupujący ma prawo zrzec się poszczególnych warunków i przystąpić do zamknięcia transakcji także w przypadku ich nieziszczenia się). W wypadku nieziszczenia się któregokolwiek z warunków zawieszających w terminie 2 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przedwstępnej, z zastrzeżeniem, iż nie nastąpiło w odniesieniu do niego zrzeczenie, Stronom przysługuje prawo odstąpienia od Umowy Przedwstępnej.

Kupujący nabędzie ZCP za kwotę 12,5 mln zł, z czego tytułem zaliczki Kupujący zapłacił 3,75 mln zł, następnie 3,75 mln zł płatne będzie po zawarciu Umowy Przyrzeczonej, a pozostała część po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej, z zastrzeżeniem, iż ww. cena nabycia ZCP może zostać skorygowana po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej w zależności od osiągniętego wyniku ZPC, przy czym będzie mieściła się w granicach 7,5-15,5 mln zł. W przypadku znacznego odchylenia ceny nabycia ZCP od obecnie wskazanej Spółka poinformuje o tym fakcie raportem bieżącym. ZCP zostanie przeniesiona na Kupującego z chwilą zawarcia Umowy Przyrzeczonej.

W przypadku naruszenia przez Spółkę zakazu działalności konkurencyjnej, będzie ona zobowiązana do zapłaty kary umownej w wysokości 3 mln zł. W przypadku naruszenia przez Kupującego zakazu nieużywania informacji wynikających z dokumentów badania due diligence ZCP na inne potrzeby niż realizacja transakcji objętej Umową Przedwstępną Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 3 mln zł. W obu przypadkach, gdy poniesiona szkoda przekroczy wysokość kary umownej, podmioty będą uprawnione do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

Strony Umowy są uprawnione do odstąpienia od Umowy m.in. w przypadku istotnej nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień drugiej strony Umowy, istotnego naruszenia przez drugą stronę zobowiązań wynikających z Umowy, jak również gdy pomimo spełnienia się wszystkich warunków zawieszających druga strona nie przystąpi do zamknięcia transakcji lub nie zrealizuje wszystkich zobowiązań wynikających z Umowy Przedwstępnej.

W związku z planowanym nabyciem przez Kupującego ZPC strony Umowy Przedwstępnej zawarły umowę o współpracy określającą zasady wzajemnej współpracy w zakresie m.in. pozyskiwania partnerów zainteresowanych usługami IT, świadczenia usług IT lub udostępniania zasobów. Umowa została zawarta na czas nieokreślony pod warunkiem zawieszającym zawarcia Umowy Przyrzeczonej.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz