CYFROWY POLSAT SA (31/2022) Informacja o utworzeniu programu emisji obligacji oraz rozpoczęciu działań mających na celu ewentualne refinansowanie zadłużenia z tytułu Obligacji Serii B oraz Obligacji Serii C oraz przyjęciu założeń dot. zrównoważonego rozwo

Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Wielkiej Brytanii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2022 z dnia 5 października 2022 roku w sprawie rozpoczęcia przez Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka") prac nad analizą możliwości przeprowadzenia refinansowania zadłużenia Grupy Polsat Plus, Zarząd Spółki niniejszym informuje o podjęciu w dniu 29 listopada 2022 roku uchwały dotyczącej m.in. utworzenia programu emisji obligacji przez Spółkę oraz podjęcia działań mających na celu refinansowanie zadłużenia Spółki z tytułu obligacji serii B oraz serii C ("Uchwała Programowa"). Na podstawie Uchwały Programowej, Zarząd Spółki podjął decyzję dotyczącą utworzenia nowego nieodnawialnego programu emisji obligacji Spółki, o łącznej maksymalnej wartości nominalnej obligacji w wysokości 4.000.000.000 (słownie: czterech miliardów) złotych ("Program"), w ramach którego Spółka będzie mogła zaciągać zobowiązania finansowe w drodze emisji niezabezpieczonych obligacji na okaziciela Spółki denominowanych w złotych ("Obligacje") oraz podjęcia działań mających na celu ewentualne refinansowanie zadłużenia Spółki z tytułu obligacji serii B ("Obligacje Serii B") oraz obligacji serii C ("Obligacje Serii C").

Warunki emisji Obligacji w ramach Programu zostały ustalone w następujący sposób:

a) łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji emitowanych w ramach Programu nie przekroczy kwoty 4.000.000.000 (słownie: czterech miliardów) złotych;

b) wartość nominalna jednej Obligacji wynosić będzie 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych;

c) Obligacje zostaną wyemitowane na podstawie ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 roku, poz. 454, ze zm.);

d) Obligacje mogą być emitowane w trybie (i) oferty publicznej papierów wartościowych, o której mowa w art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE; lub (ii) poprzez proponowanie nabycia w inny sposób niż wskazany w punkcie (i);

e) Obligacje mogą być emitowane w jednej lub w wielu seriach;

f) Obligacje będą niezabezpieczone;

g) maksymalna liczba Obligacji danej serii proponowanych do nabycia (tj. liczba emitowanych Obligacji) zostanie określona w warunkach emisji Obligacji danej serii;

h) Obligacje zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. lub przez Trigon Dom Maklerski S.A.;

i) Obligacje mogą być przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach rynku Catalyst;

j) świadczenia Spółki z tytułu Obligacji będą miały charakter wyłącznie pieniężny i będą polegać w szczególności na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej jednej Obligacji oraz kwoty odsetek. Obligacje będą oprocentowane według stałej lub zmiennej stopy procentowej. Sposób naliczania oprocentowania, dzień, od którego nalicza się oprocentowanie, wysokość lub sposób ustalenia wysokości oprocentowania i terminy jego wypłaty będą określone w warunkach emisji Obligacji danej serii;

k) dzień emisji danej serii Obligacji będzie określony w warunkach emisji Obligacji danej serii;

l) termin wykupu Obligacji danej serii będzie przypadał nie wcześniej niż 5 lat i nie później niż 10 lat od dnia emisji Obligacji danej serii. Termin oraz zasady wykupu będą określone w warunkach emisji Obligacji danej serii i mogą przewidywać wcześniejszy wykup Obligacji danej serii na żądanie Spółki lub na żądanie obligatariusza na zasadach wskazanych w warunkach emisji danej serii;

m) cel emisji Obligacji nie został określony, jednakże cel emisji Obligacji może zostać wskazany w warunkach emisji Obligacji danej serii. O ile cel emisji nie zostanie wskazany w warunkach emisji Obligacji danej serii, Zarząd może wykorzystać środki z emisji Obligacji na dowolny cel, w tym na sfinansowanie przedterminowego wykupu przez Spółkę Obligacji Serii B i C lub na nabycie Obligacji Serii B i C w celu ich umorzenia;

n) poszczególne serie Obligacji będą emitowane na podstawie odrębnych uchwał emisyjnych podejmowanych przez Zarząd, zatwierdzanych odrębnymi uchwałami podejmowanymi przez Radę Nadzorczą Spółki, na podstawie których zostaną określone warunki emisji Obligacji danej serii.

Jednocześnie Spółka informuje, że w ramach Uchwały Programowej, Zarząd Spółki podjął decyzję o podjęciu działań, zmierzających do rozpoczęcia właściwego procesu refinansowania zadłużenia z tytułu Obligacji Serii B i C z wykorzystaniem środków z emisji Obligacji w ramach Programu, w tym w szczególności przeprowadzenia przez Spółkę przedterminowego wykupu Obligacji Serii B i C lub nabycia Obligacji Serii B i C przez Spółkę w celu ich umorzenia; oraz o zamknięciu przez Spółkę programu emisji Obligacji Serii B i C z chwilą przedterminowego wykupu Obligacji serii B i C lub nabycia Obligacji serii B i C przez Spółkę w celu ich umorzenia w odniesieniu do wszystkich Obligacji Serii B i C. Rozpoczęcie działań zmierzających do rozpoczęcia właściwego procesu refinansowania zadłużenia z tytuły Obligacji Serii B i C, o których mowa powyżej jest uzależnione od dojścia do skutku emisji Obligacji o nominale umożliwiającym w ocenie Zarządu Spółki dokonanie refinansowania.

Spółka informuje również o podjęciu w dniu 29 listopada 2022 roku przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w ramach której, Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę m.in. na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań finansowych w związku z emisją Obligacji przez Spółkę w ramach Programu oraz refinansowaniem zadłużenia Spółki z tytułu wyemitowanych przez Spółkę obligacji.

Intencją Spółki jest przeprowadzenie emisji Obligacji w ramach Programu do końca I kwartału 2023 roku, z zastrzeżeniem występowania odpowiednich warunków na rynku dłużnych papierów wartościowych. Ostateczna decyzja Spółki o dokonaniu emisji Obligacji oraz jej warunków zostanie podjęta na etapie podejmowania odpowiedniej uchwały przez Zarząd Spółki, o czym Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Jednocześnie w dniu 29 listopada 2022 roku Zarząd Spółki przyjął uchwałę w zakresie powiązania przyszłego finansowania zewnętrznego Grupy Polsat Plus z jej celami zrównoważonego rozwoju, opisanymi w ramach dokumentu o nazwie Sustainability-Linked Financing Framework ("Framework ESG"). Zarząd zdecydował również o opublikowaniu na stronie korporacyjnej Grupy Polsat Plus Frameworku ESG wraz z przygotowaną przez Sustainalytics B.V. (niezależnego audytora ESG, ang. Environmental, Social and Corporate Governance) pozytywną opinią (ang. Second-Party Opinion).

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Zastrzeżenie:

Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji na temat utworzenia programu emisji Obligacji oraz podjęcia działań w celu refinansowania zadłużenia z tytułu Obligacji Serii B oraz Obligacji Serii C. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu oferty lub emisji obligacji Spółki i nie jest materiałem reklamowym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania oferty lub emisji obligacji Spółki albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia.

Niniejszy raport bieżący, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Spółka nie zamierza dokonać rejestracji Obligacji, ani przeprowadzać jakiejkolwiek oferty Obligacji w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Z zastrzeżeniem podjęcia przez Spółkę ostatecznej decyzji o dokonaniu emisji Obligacji oraz jej warunkach na etapie podejmowania odpowiedniej uchwały przez Zarząd Spółki, Obligacje będą oferowane i sprzedawane wyłącznie poza Stanami Zjednoczonymi w ramach transakcji offshore (ang. offshore transactions) na podstawie Regulacji S (ang. Regulation S) zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz