DĘBICA SA (11/2024) Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ zwołanego na dzień 27 czerwca 2024 r. Wniosek o powołanie rewidenta do spraw szczególnych

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. ("Spółka") informuje, że Spółka otrzymała, za pomocą środków komunikacji elektronicznej żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 czerwca 2024 r. wraz z wnioskiem o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z prowadzeniem spraw Spółki (rewident do spraw szczególnych) ("Żądanie"). Żądanie zostało złożone na podstawie art. 401 par 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych przez akcjonariuszy posiadających ponad 1/20 kapitału zakładowego Spółki tj.: (i) Otwarty Fundusz Emerytalny Nationale-Nederlanden, (ii) PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny, (iii) Lemurię Partners Sicav P.L.C, (iv) FRAM Fundacja Rodzinna działających w ramach Porozumienia, o zawarciu którego Spółka informowała raportem bieżącym nr 3/2023 ("Akcjonariusze").

Żądanie zawiera żądanie umieszczenia w porządku obrad ZWZ zwołanego na dzień 27 czerwca 2024 r. 12 dodatkowych spraw.

W związku z powyższym, Spółka przedstawia poniżej uzupełniony porządek obrad (dodane punkty 17-28):

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do

podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023.

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023.

9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku.

10. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2023.

11. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2023.

12. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.

13. Powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023.

15. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zmian do Polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Firmie Oponiarskiej Dębica S.A.

16. Przedstawienie sprawozdania ze sposobu uwzględnienia wyników badania biegłego rewidenta oraz rekomendacji zawartych w jego sprawozdaniu.

17. Przedstawienie przez zarząd Spółki informacji na temat celów, dla których zarząd Spółki wnioskuje o przeznaczenie kwoty 142.184.323,50 zł z zysku Spółki za 2023 r. na kapitał rezerwowy w sytuacji, w której już istniejące kapitały rezerwowe Spółki utworzone z zysków z lat ubiegłych, na koniec 2023 r. wyniosły ponad 644.118.000 zł i stanowiły ponad 60% kapitalizacji Spółki, a jednocześnie stan (saldo) pożyczek udzielanych przez Spółkę podmiotom powiązanym z większościowym akcjonariuszem wynosił: 700 mln zł (na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r.), 600 mln zł (na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r.), 500 mln zł (na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r.) oraz 400 mln zł (na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r.).

18. Przedstawienie przez zarząd Spółki informacji na temat warunków określonych przez zarząd Spółki, których ziszczenie się uzasadniać będzie rekomendowanie przez zarząd Spółki, by kapitały rezerwowe Spółki utworzone z zysku z lat 2000 - 2022 (obecnie w kwocie ponad 640 mln zł, stanowiącej ponad 60% kapitalizacji Spółki i korespondującej z pożyczkami udzielanymi Goodyear), tworzone każdorazowo z zastrzeżeniem "z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy" zostały wypłacone w formie dywidendy dla akcjonariuszy; Przedstawienie przez zarząd Spółki aktualizacji stanowiska zarządu Spółki w zakresie tego, czy istnieje kwota maksimum kapitałów rezerwowych tworzonych z zysków z lat minionych, po osiągnięciu której zarząd nie będzie rekomendował przeznaczana zysku Spółki w kolejnych latach na dalsze kapitały rezerwowe, czy też nadal obowiązującym jest stanowisko zarządu Spółki wyrażone podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki w 2023 r. w myśl którego "nie ma takiego maksimum".

19. Przedstawienie przez zarząd Spółki informacji na temat podstaw ekonomicznych i prawnych, dla których Zarząd Spółki w 2023 r. przeznaczył kwotę 700 mln zł, stanowiącą ponad 60% kapitalizacji spółki na działalność pożyczkową, w sytuacji w której działalność pożyczkowa nie stanowi statutowej działalności Spółki.

20. Przedstawienie przez zarząd Spółki informacji nt. tego, w jaki sposób i na jakiej podstawie zarząd Spółki dokonuje oceny ryzyka kredytowego pożyczkobiorcy pożyczek udzielanych przez Spółkę, tj. spółki Goodyear S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg oraz omówienie, w jakim stopniu ryzyko kredytowe tego pożyczkobiorcy uzasadnia marżę pożyczek udzielonych w kwocie 700 mln zł, którą to marżę zarząd Spółki w umowach pożyczki ustala w wysokości 0,45%.

21. Przedstawienie przez zarząd Spółki informacji na temat tego, czy poza ujawnianym w raportach bieżących Spółki zabezpieczeniem pożyczek udzielanych Goodyear S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg w postaci gwarancji wystawianej przez The Goodyear Tire _ Rubber Company z siedzibą w Akron w Ohio, USA, Spółka uzyskuje jakiekolwiek inne zabezpieczenia tych pożyczek.

22. Przedstawienie przez zarząd Spółki informacji nt. tego w jakim trybie, pod jakimi warunkami i pod jakim prawem Spółka uprawniona jest dochodzić praw i roszczeń z jedynego, ujawnianego w raportach bieżących Spółki zabezpieczenia pożyczek udzielanych przez Spółkę w kwocie 700 mln zł tj. zabezpieczenia w postaci gwarancji wystawianej przez The Goodyear Tire _ Rubber Company z siedzibą w Akron w Ohio, USA.

23. Przedstawienie przez zarząd Spółki informacji nt. tego w jaki sposób i na jakiej podstawie zarząd Spółki dokonuje oceny ryzyka kredytowego The Goodyear Tire _ Rubber Company z siedzibą w Akron w Ohio, USA jako podmiotu udzielającego jedynego ujawnianego przez Spółkę zabezpieczenia udzielanych pożyczek w postaci gwarancji, w tym przedstawienie informacji nt. tego, czy zarząd Spółki: dokonał oceny stanu zadłużenia gwaranta, analizy struktury tego zadłużenia oraz czy dokonał analizy, czy inne zobowiązania The Goodyear Tire _ Rubber Company korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia wobec uprawnień Spółki z gwarancji.

24. Przedstawienie przez zarząd Spółki informacji nt. działań podjętych przez zarząd Spółki w zakresie zabezpieczenia i oprocentowania pożyczek udzielanych przez Spółkę, których to pożyczek jedynym ujawnianym w raportach bieżących Spółki zabezpieczeniem jest gwarancja The Goodyear Tire _ Rubber Company z siedzibą w Akron w Ohio, USA, a które to działania zostały podjęte przez zarząd Spółki po tym, gdy w listopadzie 2023 r. agencja ratingowa S_P Global Ratings obniżyła ocenę ratingową The Goodyear Tire _ Rubber Company z BB- do B+ i oceniła, że w latach 2024 i 2025 w spółce udzielającej gwarancji "wolne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (FOCF) pozostaną ujemne".

25. Przedstawienie przez zarząd Spółki informacji, czy obecnie zarząd Spółki ocenia marżę udzielanych Goodyear pożyczek w wysokości 0,45% za adekwatną dla ryzyka kredytowego związanego z tymi pożyczkami oraz czy po tym, jak agencja ratingowa S_P Global Ratings obniżyła ocenę ratingową The Goodyear Tire _ Rubber Company z BB- do B+, zarząd Spółki podtrzymuję stanowisko, że dla ustalania wysokości oprocentowania pożyczek udzielanych Goodyear adekwatnym (przy uwzględnieniu poziomów ryzyka) porównaniem (benchmarkiem) są lokaty bankowe oferowane przez polskie banki.

26. Przedstawienie przez zarząd Spółki informacji nt. strat Spółki w wyniku pożaru, który miał miejsce w zakładzie produkcyjnym Spółki w 2023 r., podjętych działań naprawczych, przebiegu likwidacji szkody wywołanej ww. pożarem, sposobu finansowania działań naprawczych oraz sposobu i stopnia wykorzystania polis ubezpieczeniowych Spółki.

27. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia lub odmowy przeznaczenia środków z istniejących w Spółce pozostałych kapitałów rezerwowych na wypłatę dywidendy specjalnej.

28. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki.

29. Zamknięcie obrad.

Otrzymane Żądanie zawierające uzasadnienia dla wprowadzenia punktów 17-26 porządku obrad oraz projekty uchwał dotyczące punktów 27-28 porządku obrad - stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 19 ust. 1 punkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz