DEVELIA SA (31/2020) Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Zarząd Develia S.A. ("Emitent"), zgodnie z §19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 31 sierpnia 2020 r. godz. 10.00 w budynku Sky Tower (Sala Konferencyjna w Sky Tower na II piętrze nad pasażem handlowym, winda bezpośrednio z parkingu) we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śląskich 95, 53-333 Wrocław.

UCHWAŁA NR 1

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 4 i § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Develia S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie, wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia .......................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad zgodny z ogłoszeniem na stronie internetowej spółki z dnia 3 sierpnia 2020 r.:

1) Otwarcie Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego.

3) Stwierdzenie ważności zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Przyjęcie porządku obrad.

5) Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki zawierającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019, zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2019 oraz ocenę wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2019 oraz ocenę wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

7) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2019.

8) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.

9) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2019.

10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2019.

11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2019.

12) Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2019.

13) Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na wypłatę dywidend i zaliczek na poczet dywidend w przyszłości.

14) Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2019.

15) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu ze spółką LC Corp Invest XXI sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

16) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Develia S.A..

17) Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 18 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić dokonaną przez Radę Nadzorczą ocenę sytuacji Spółki, sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności za rok obrotowy 2019 oraz ocenę Rady Nadzorczej Spółki dotyczącą sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019, a także ocenę wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok 2019 oraz ocenę wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 oraz 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2019, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, w skład którego wchodzą:

1) sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 1.728.538 tys. zł (słownie: jeden miliard siedemset dwadzieścia osiem milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy złotych).

2) sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące zysk netto w wysokości 176.268 tys. zł (słownie: sto siedemdziesiąt sześć milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych) oraz całkowity dochód w wysokości 176.268 tys. zł (słownie: sto siedemdziesiąt sześć milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych).

3) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 55.391 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych).

4) sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o 91.298 tys. zł (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych).

5) informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego - Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6

§ 1

Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia za rok obrotowy 2019, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia za rok obrotowy 2019, w skład którego wchodzą:

1) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.243.925 tys. zł (słownie: trzy miliardy dwieście czterdzieści trzy miliony dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych),

2) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące zysk netto w wysokości 117.382 tys. zł (słownie: sto siedemnaście milionów trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące złotych) oraz całkowity dochód w wysokości 115.153 tys. zł (słownie: sto piętnaście milionów sto pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),

3) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 5.688 tys. zł (słownie: pięć milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych),

4) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 126.808 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia sześć milionów osiemset osiem tysięcy złotych),

5) informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego - Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Dariuszowi Niedośpiałowi - Prezesowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2019 r. do 28.11.2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Michałowi Hulbójowi - członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do czasowego pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 28.11.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Radosławowi Stefurakowi - Członkowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2019 r. do 21.10.2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Pawłowi Ruszczakowi - Członkowi Zarządu do spraw finansowych w okresie od dnia 21.10.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Tomaszowi Wróblowi - Członkowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Mirosławowi Kujawskiemu - Członkowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Michałowi Hulbójowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Pawłowi Małyska - Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Jackowi Osowskiemu - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 16

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Grzegorzowi Grabowiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 17

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Michałowi Wnorowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 18

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 Panu Piotrowi Kaczmarkowi - Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 19

§ 1

Działając na podstawie art. 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia utworzyć kapitał rezerwowy, który zostanie przeznaczony na poczet dywidend i zaliczek na poczet dywidend w przyszłości.

§ 2

Kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 1 powyżej niniejszej uchwały zostanie utworzony z części zysku Spółki za 2019 rok, w kwocie 144.960.750,00 zł (słownie: sto czterdzieści cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych), która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 20

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału zysku Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. w kwocie 176.268.480,04 zł (słownie: sto siedemdziesiąt sześć milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt złotych cztery grosze) w ten sposób, że:

1) kwotę 144.960.750,00 zł (słownie: sto czterdzieści cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) przeznaczyć na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłaty dywidend i zaliczek na poczet dywidend w przyszłości,

2) kwotę 31.307.730,04 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów trzysta siedem tysięcy siedemset trzydzieści złotych cztery grosze) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały numer 20

Z uwagi na aktualną sytuację związaną z pojawieniem się pandemii wirusa SARS-CoV-2 powodującego chorobę COVID-19, której skutki rozprzestrzeniania są trudne do przewidzenia dla sytuacji gospodarczej w kraju oraz sytuacji ekonomicznej Spółki uzasadnionym jest zawieszenie polityki dywidendowej Spółki, przewidującej wypłatę akcjonariuszom Spółki dywidendy na poziomie co najmniej 25% wypracowywanego skonsolidowanego zysku netto skorygowanego o sumę przeszacowań netto (o podatek dochodowy) rozliczonych przez wynik finansowy a opublikowanej w raporcie bieżącym nr 127/2017 z dnia 7 grudnia 2017 r., które to zawieszenie miałoby zastosowanie do wypłaty dywidendy z zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2019 roku i przeznaczenie części zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019 w wysokości 144.960.750,00 zł na kapitał rezerwowy Spółki utworzony proponowaną uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19 z przeznaczeniem na wypłaty dywidend i zaliczek na poczet dywidend w przyszłości, a w pozostałym zakresie w wysokości 31.307.730,04 zł na kapitał zapasowy.

UCHWAŁA NR 21

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Develia Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka" lub "Spółka Przejmująca") wyraża zgodę na plan połączenia Spółki ze spółką pod firmą LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 2-4 (kod pocztowy: 53-333), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000698137 ("Spółka Przejmowana 1") oraz ze spółką pod firmą LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 2-4 (kod pocztowy: 53-333), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000708629 ("Spółka Przejmowana 2"), pisemnie uzgodniony przez Spółkę, Spółkę Przejmowaną 1 i Spółkę Przejmowaną 2 (wraz z załącznikami do planu) w dniu 13.07.2020 r. ("Plan Połączenia"), którego pełna treść (to jest wraz z załącznikami) została opublikowana na stronie internetowej Spółki www.develia.pl.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na połączenie i postanawia połączyć, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Spółkę ze Spółką Przejmowaną 1 oraz Spółką Przejmowaną 2, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i całego majątku Spółki Przejmowanej 2 - na Spółkę Przejmującą, będącą jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 (łączenie przez przejęcie).

3. Mając na uwadze, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2, połączenie następuje, zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmian statutu Spółki Przejmującej.

4. W związku z art. 516 § 5 i § 6 Kodeksu spółek handlowych nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 i udziałów Spółki Przejmowanej 2 na akcje Spółki Przejmującej, jak również zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej i daty, od której akcje te uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

5. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą udziałowcom spółek przejmowanych oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółkach przejmowanych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych.

6. Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu.

7. Połączenie następuje w oparciu o załączone do Planu Połączenia: oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 na dzień 1 czerwca 2020 r., oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 na dzień 1 czerwca 2020 r., jak również w oparciu o ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 1 czerwca 2020 r. oraz majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 1 czerwca 2020 r., zawarte w załącznikach do Planu Połączenia.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uzasadnienie do Uchwały numer 21

Jak informowała Spółka w raporcie bieżącym nr 24/2020 z dnia 13 lipca 2020 r., połączenie realizowane jest jako element procesu upraszczania struktury organizacyjnej w ramach całej grupy Develia oraz wdrażania strategii realizowania wszystkich inwestycji deweloperskich przez Spółkę Develia S.A. Połączenie pozwoli ponadto skoncentrować majątek posiadany przez Spółkę Przejmowaną 1 oraz Spółkę Przejmowaną 2 w Spółce Przejmującej, spowoduje uproszczenie i przyspieszenie przepływów pieniężnych oraz realizację wyniku w Spółce Przejmującej również dla celów dywidendowych.

UCHWAŁA NR 22

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), niniejszym przyjmuje politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń"), o następującej treści:

"Polityka wynagrodzeń

członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Develia S.A.

I. Postanowienia wstępne

1. Podstawa prawna i zasady sporządzenia polityki

Walne Zgromadzenie spółki Develia S.A. (dalej: "Spółka", "Develia"), działając w oparciu o treść art. 90c-90f ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm. - dalej: "Ustawa o ofercie publicznej"), przyjmuje niniejszą politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ("Polityka wynagrodzeń", "Polityka").

Projekt Polityki przygotowany przez Zarząd został zaopiniowany przez Radę Nadzorczą oraz przedstawiony akcjonariuszom podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dn. 20 sierpnia 2020 r.

2. Cele wdrożenia Polityki wynagrodzeń

Polityka wynagrodzeń ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

1) Strategia biznesowa Spółki

Develia S.A. stoi na czele grupy kapitałowej (w rozumieniu ustawy o rachunkowości) z segmentu deweloperskiego, realizującej inwestycje komercyjne i mieszkaniowe (dalej: "Grupa" lub "Grupa Develia"). Develia realizuje strategię biznesową zgodną z jej podstawowym rodzajem działalności, tj. działalnością inwestycyjną polegająca na budowie i sprzedaży budynków (lokali) mieszkaniowych oraz budowie i wynajmie powierzchni komercyjnej. Przy tym Spółka konsekwentnie realizuje strategię dywersyfikacji lokalizacji inwestycji i rozszerzania działalności na rynku mieszkaniowym największych miast w Polsce.

Spółka realizuje strategię, zgodnie z wytyczonymi celami, opisanymi poniżej:

A. Utrzymanie pozycji jednego z czołowych deweloperów mieszkaniowych w Polsce

Grupa od kilku lat jest jednym z czołowych deweloperów mieszkaniowych działających na polskim rynku. Pozycja jednego z liderów rynku pozwala maksymalizować efektywność działania oraz minimalizować ryzyka działania. Dodatkowo Grupa prowadzi działalność deweloperską dobrze zdywersyfikowaną pod względem geograficznym - realizuje projekty mieszkaniowe w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Gdańsku i Katowicach. W każdym z tych miast planowane jest prowadzenie inwestycji w różnych lokalizacjach, w różnych standardach, tak by oferować produkty dla różnych grup docelowych. Grupa będzie aktywizować grunty będące dotąd w banku ziemi.

B. Utrzymanie pozycji istotnego gracza na rynku obiektów komercyjnych

W segmencie komercyjnym Spółka zakłada dalsze działanie w modelu tzw. dewelopera komercyjnego - podmiotu, który realizuje, komercjalizuje, optymalizuje i sprzedaje przede wszystkim zrealizowane przez siebie budynki o różnym charakterze.

2) Długoterminowe interesy

A. Skala działalności

Spółka zakłada utrzymanie pozycji w segmencie mieszkaniowym. W drugim segmencie działalności, tj. działalności w obszarze nieruchomości komercyjnych zakładana jest sprzedaż posiadanych obiektów, zwłaszcza nieruchomości biurowych oraz budowa kolejnych w celu ich sprzedaży po zakończeniu procesu budowy i komercjalizacji.

B. Budowa banku ziemi

Monitorując rynek nieruchomości gruntowych, szczególnie w dużych aglomeracjach, Spółka oraz Grupa Develia utrzymuje istotną wartość banku ziemi oraz systematycznie odbudowuje swój potencjał w tym zakresie. W ramach banku ziemi Spółka zamierza utrzymywać taki stan posiadania gruntów, który umożliwi realizację projektów deweloperskich przez przynajmniej kolejne 3-5 lat działalności Grupy Develia.

C. Utrzymanie odpowiedniego poziomu rentowności projektów

Spółka regularnie monitoruje i odpowiednio uruchamia inwestycje deweloperskie ze swojego portfela, a także monitoruje rynek nieruchomości w poszukiwaniu projektów, które mogą zapewnić odpowiednią rentowność w danej lokalizacji i sytuacji rynkowej.

D. Społeczna odpowiedzialność biznesu

Spółka przewiduje w długoterminowej strategii podejmowanie zagadnień społecznej odpowiedzialności, uwzględniając w swoich działaniach potrzeby zarówno społeczeństwa, jak i środowiska. Z tego względu Spółka planuje kontynuację udziału w akcjach charytatywnych, jak również podnoszenie świadomości ochrony środowiska wśród kadry pracowniczej, a także realizowanie projektów budowlanych z uwzględnieniem tych zasad.

3) Stabilność Spółki

A. Aspekty ekonomiczne

Odpowiedni poziom rentowności oraz utrzymanie płynności mają za zadanie zapewnić stabilność finansową Spółki. Celem Spółki oraz Grupy Develia jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak np. kredyty bankowe i obligacje i dostosowywanie terminów zapadalności finansowania do planów developerskich.

B. Aspekty zarządcze

Ponadto, aby zapewnić stabilne funkcjonowanie w perspektywie długofalowej, Spółka podejmuje również działania takie jak:

a) badanie i ocena adekwatności, skuteczności i efektywności systemu zarządzania ryzykiem biznesowym i systemu kontroli wewnętrznej przy pomocy mechanizmów audytu wewnętrznego. Głównym zadaniem audytu wewnętrznego jest przede wszystkim:

- przegląd i ocena istniejących mechanizmów kontroli wewnętrznej oraz wiarygodności i rzetelności informacji zarządczych, operacyjnych i finansowych,

- przegląd i ocena zgodności z przepisami prawa, politykami, planami i procedurami, określenie braków i słabości istniejących kontroli w celu proaktywnego rozwiązywania problemów i minimalizacji wpływu na działania operacyjne Spółki,

- ocena środków ochrony aktywów Spółek,

- ocena dostosowania działań do przedstawionych wcześniej zaleceń audytu lub kontroli;

b) zawieranie transakcji z podmiotami o dobrej sytuacji finansowej;

c) monitorowanie stanu należności, co minimalizuje narażenie na ryzyko nieściągalnych należności;

d) dostosowanie terminów spłaty rat kredytów do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji.

C. Aspekty społeczne

W Spółce wartością są przede wszystkim ludzie. Spółka zdaje sobie sprawę, że zgrany i wyspecjalizowany zespół potrafi tworzyć rzeczy wyjątkowe, dlatego docenia talenty i inwestuje w nie. Jako jeden z wiodących deweloperów w Polsce zapewnia stabilne zatrudnienie z dużymi możliwościami rozwoju, a także stwarza warunki do doskonalenia umiejętności w oparciu o najlepsze wzorce.

Spółka realizuje politykę w zakresie zatrudniania zgodnie z zasadami przyjętej Polityki różnorodności oraz nie podejmuje żadnych działań które mają na celu dyskryminację pracowników w szczególności w zakresie płci i wieku.

II. Stałe składniki wynagrodzenia

1. Wynagrodzenie z tytułu powołania

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać miesięczne wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania. Wynagrodzenie to może przybrać formę świadczenia samodzielnego jak i świadczenia wypłacanego obok wynagrodzenia podstawowego należnego z tytułu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego. Wynagrodzenie takie wypłacane będzie w formie pieniężnej w wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Kwota takiego wynagrodzenia może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na pełnione przez nich funkcje, odpowiedzialność, zakres obowiązków oraz posiadane kwalifikacje.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać miesięczne wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania, wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Rady Nadzorczej w szczególności ze względu na pełnione przez nich funkcje oraz pełnienie dodatkowych funkcji w komitetach Rady Nadzorczej.

2. Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać miesięczne wynagrodzenie podstawowe z tytułu umowy o pracę wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej w umowie o pracę.

Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu w szczególności ze względu na pełnione przez nich funkcje, zakres obowiązków, odpowiedzialność oraz posiadane kwalifikacje.

3. Wynagrodzenie z tytułu kontraktu menedżerskiego

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać miesięczne wynagrodzenie podstawowe z tytułu kontraktu menedżerskiego wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej w tym kontrakcie.

Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu w szczególności ze względu na pełnione przez nich funkcje, zakres obowiązków, odpowiedzialność oraz posiadane kwalifikacje.

4. Wynagrodzenie dodatkowe z tytułu delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu

Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, w przypadku rezygnacji lub odwołania takiego Członka Zarządu, otrzymuje dodatkowe stałe wynagrodzenie miesięczne.

Kwota takiego wynagrodzenia ustalana jest w uchwale Rady Nadzorczej i uzależniona jest od funkcji, jaką pełnić ma delegowany członek Rady Nadzorczej, zakresu obowiązków, odpowiedzialności oraz posiadanych kwalifikacji.

5. Wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym komitecie

Członek Rady Nadzorczej pełniący dodatkową funkcję w wyodrębnionym komitecie Rady Nadzorczej może otrzymywać dodatkowe stałe wynagrodzenie pieniężne w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Kwota ww. miesięcznego wynagrodzenia dodatkowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami danego komitetu ze względu na funkcje pełnione przez nich w tym komitecie.

6. Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne

Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków Zarządu mogą być m.in.:

- wszelkie koszty służbowych podróży zagranicznych jak i krajowych,

- prywatna opieka medyczna,

- zwrot kosztów używania samochodu prywatnego na cele służbowe,

- korzystanie z telefonów służbowych oraz innych urządzeń elektronicznych w zakresie użytku prywatnego i pokrywanie kosztów ich użytkowania,

- finansowanie szkoleń, kursów oraz studiów, w tym studiów podyplomowych (w Polsce i za granicą),

- pokrywanie kosztów mieszkania służbowego / pobytu w miejscu pracy / świadczenia usług,

- pakiet dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego, majątkowego oraz osobowego, w tym ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (D&O).

w zakresie, w jakim te świadczenia mają charakter dodatkowego wynagrodzenia, a nie stanowią kosztów ponoszonych przez Spółkę w celu należytego pełnienia funkcji przez członków Zarządu.

Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków Rady Nadzorcze mogą być:

- wszelkie koszty służbowych podróży (krajowych związanych z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej,

- ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (D&O)

w zakresie, w jakim te świadczenia mają charakter dodatkowego wynagrodzenia, a nie stanowią kosztów ponoszonych przez Spółkę w celu należytego pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej.

III. Zmienne składniki wynagrodzenia

Celem poprawienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru oraz efektywnego i płynnego zarządzania Spółką, stąd poza wynagrodzeniem podstawowym (stałym), otrzymują także zmienne składniki wynagrodzenia (premie i nagrody pieniężne).

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują tego typu wynagrodzenia, z uwagi na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu.

Rada Nadzorcza w drodze uchwały ustala szczegóły dotyczące warunków wypłacania członkom Zarządu zmiennych składników wynagradzania, w tym w szczególności precyzuje finansowe i niefinansowe kryteria ich przyznania. Rada Nadzorcza może także przyporządkować konkretnym kryteriom wartość ważoną wyznaczającą procentowy udział realizacji poszczególnych kryteriów w kwocie danego zmiennego składnika wynagrodzenia.

1. Premie pieniężne

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie w formie okresowych premii pieniężnych na bazie kryteriów ocenianych w trybie rocznym oraz premii sprzedażowych obiektów komercyjnych.

Wysokość oraz forma premii pieniężnych mogą różnić się pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na charakter pełnionych przez nich funkcji, a także podział zadań i odpowiedzialności między członkami Zarządu.

Spółka nie może żądać zwrotu premii pieniężnych.

Wypłata okresowych premii pieniężnych nie podlega odroczeniu z zastrzeżeniem sytuacji przewidzianych w niniejszej Polityce.

Wypłata premii pieniężnej z tytułu sprzedaży obiektów komercyjnych może podlegać odroczeniu w szczególności w następujący sposób:

a. określony procent premii będzie płatny w określonym terminie nie dłuższym niż 30 dni od dnia zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży i zapłaty pełnej ceny sprzedaży przez kupującego,

b. pozostała część premii będzie płatna nie wcześniej niż po dniu zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki za dany rok (określony w uchwale Rady Nadzorczej uszczegóławiającej niniejszą Politykę wynagrodzeń) i będzie podlegać waloryzacji.

c. terminy odroczenia mogą ulec modyfikacji w przypadku wypowiedzenia przez Spółkę stosunku prawnego, na podstawie którego zatrudniony jest członek Zarządu lub w przypadku, gdy zapłata ceny sprzedaży zgodnie z czynnością prawną o charakterze ostatecznym będzie następowała w ratach.

1) Kryteria wypłaty premii okresowej

Wypłata okresowych premii pieniężnych może być uzależniona zarówno od kryteriów finansowych, jak i niefinansowych. Są to w szczególności następujące kryteria:

A. kryteria finansowe - wysokość premii może być powiązana z odpowiednimi wskaźnikami finansowymi;

B. kryteria niefinansowe - wypłata premii pieniężnej może być uzależniona w szczególności od realizacji celów wyznaczonych przez Radę Nadzorczą, zgodnie z założoną strategią biznesową i długoterminowymi interesami.

2) Kryteria wypłaty premii sprzedażowej obiektów komercyjnych

Premia sprzedażowa oparta jest m.in. o kryteria finansowe dotyczące transakcji sprzedaży obiektu komercyjnego.

2. Nagrody pieniężne

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne w formie nagród pieniężnych za realizację istotnych osiągnięć, w zależności od spełnienia kryteriów finansowych i/lub niefinansowych.

Wysokość oraz forma nagród pieniężnych mogą różnić się pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na charakter pełnionych przez nich funkcji, a także podział zadań i odpowiedzialności między członkami Zarządu jak również cele postawione danemu Członkowi Zarządu.

Wypłata nagrody pieniężnej za realizację istotnych osiągnięć nie podlega odroczeniu i zwrotowi.

Kryteria wypłaty nagród pieniężnych obejmują m.in.:

A. kryteria finansowe - podejmowanie skutecznych inicjatyw zapewniających Spółce systematyczny wzrost wyników finansowo-ekonomicznych i rozwój;

B. kryteria niefinansowe:

a. wykonanie dodatkowych zadań wyznaczonych uchwałą Rady Nadzorczej, przynoszących Spółce znaczne korzyści w obszarach m.in zarządzania organizacją, HR, finansowym, wizerunkowym;

b. występowanie z pomysłami, projektami, które po wdrożeniu usprawniają w Spółce stosowane procedury, organizację pracy itp.;

c. kluczowy wkład w budowanie i umocnienie pozycji organizacyjnej lub ekonomicznej Spółki;

d. podejmowanie działań na rzecz prewencji i zwalczania negatywnych skutków działalności Spółki dla środowiska i otoczenia społeczno-urbanistycznego;

e. inspirowanie Spółki do zaangażowania w akcje w zakresie przedsięwzięć służących zrównoważonemu rozwojowi otoczenia urbanistycznego oraz rozwoju pozamieszkalnych funkcji osiedli.

IV. Szczegóły dot. kryteriów wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia

1. Metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria zostały spełnione

Określenie stopnia spełnienia poszczególnych kryteriów finansowych oparte jest o dane finansowe prezentowane przez Spółkę w jednostkowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za odpowiedni okres, którego dotyczy dane kryterium, lub dane prezentowane w dokumentach zbycia sprzedaży obiektów - dla kryteriów opartych o wysokość ceny sprzedaży obiektów.

Spełnienie kryteriów niefinansowych mierzone jest poprzez ocenę stopnia realizacji konkretnego zadania, na podstawie rocznej analizy Rady Nadzorczej.

Weryfikacji spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych dokonuje Rada Nadzorcza, która w razie potrzeby może korzystać także z wyników badania biegłego rewidenta lub niezależnego eksperta z danej dziedziny w określonym zakresie.

Podstawą wypłaty wynagrodzenia zmiennego zależnego od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych jest uchwała Rady Nadzorczej, która potwierdza częściowe lub całkowite spełnienie przesłanek do wypłaty i wysokość danego zmiennego składnika wynagrodzenia.

Do oceny i analizy Rada Nadzorcza wykorzystuje też prace Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, który dokonuje corocznego przeglądu wypłacanych premii, w tym weryfikacje prawidłowości naliczeń oraz przedstawia w tym zakresie rekomendacje dla Rady Nadzorczej.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria przyczyniają się do realizacji celów określonych w pkt I.2 Polityki wynagrodzeń

Kryteria finansowe w postaci m.in. zysku operacyjnego netto, publikowane w sprawozdaniach finansowych i podlegające obowiązkowemu badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, są kompleksowymi i rzetelnymi miernikami kondycji finansowej zarówno samej Spółki, jak i całej Grupy Develia w kontekście długoterminowej strategii biznesowej.

Ponadto, członkowie Zarządu motywowani są do podejmowania skutecznych inicjatyw zapewniających Spółce systematyczny wzrost wyników finansowo-ekonomicznych i jej dalszy rozwój.

Ustanowienie kryteriów w takiej postaci gwarantuje zatem Spółce szereg korzyści dla realizacji celów wskazanych w pkt I.2:

1) członkowie Zarządu z zaangażowaniem realizują strategiczne zamierzenia biznesowe Spółki w taki sposób, aby Spółka osiągnęła jak najlepsze wyniki finansowe; wpływa to bezpośrednio na realizację strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności;

2) uzależnienie wypłaty konkretnych zmiennych elementów wynagrodzenia od kryteriów związanych z usprawnieniem i rozwojem głównych obszarów działalności biznesowej Spółki stanowi bezpośredni czynnik motywacyjny dla członków Zarządu do działania w jak najlepszym interesie Spółki;

3) wszystko powyższe wpływa na umocnienie sytuacji finansowej i rynkowej Spółki, co finalnie odnosi pozytywny efekt dla sytuacji pozostałych zainteresowanych - przede wszystkim akcjonariuszy oraz pracowników.

Z kolei kryteria niefinansowe mogą dotyczyć organizacji pracy w Spółce, jej rozwoju i społecznej odpowiedzialności biznesu i dzięki temu motywować członków Zarządu m.in. do podejmowania działań na rzecz prewencji i zwalczania negatywnych skutków działalności Spółki dla środowiska i otoczenia społeczno-urbanistycznego. Uwzględnienie takich kryteriów, które obejmują rozwój proceduralny oraz organizacyjny, a także umocnienie pozycji Spółki pod względem tak biznesowym, jak i społecznym, powoduje, że członkowie Zarządu skupiają się nie tylko na wzmacnianiu wyników finansowych DEVELII, lecz także na jej kompleksowym rozwoju strukturalnym.

V. Proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego

Proporcja wynagrodzenia zmiennego (z uwzględnieniem ew. wypłat jednorazowych / nadzwyczajnych i ew. zmiennych składek emerytalnych), względem wynagrodzenia stałego (z uwzględnieniem ew. stałych składek emerytalnych) otrzymywanego od Spółki w danym roku obrotowym powinna wynosić maksymalnie 3:1.

VI. Wynagrodzenie jednorazowe / nadzwyczajne

Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub, przyznawane w okolicznościach nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia przysługującego za pełnienie funkcji lub świadczenie usług na rzecz Spółki. Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.:

1) odprawy lub odszkodowania związane z zakończeniem współpracy,

2) odprawy emerytalne i rentowe,

3) odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji,

4) odprawy pośmiertne,

5) bonusy wypłacane jednorazowo przy nawiązaniu współpracy (sign-on fee) lub w celu zatrzymania danego członka organu na stanowisku (retention bonus),

6) rekompensaty za przeniesienie / przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska,

7) dodatkowe składniki wynagrodzenia wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, np. ekwiwalent za urlop wynikający z umowy o pracę.

VII. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników przy ustanawianiu Polityki wynagrodzeń

Wysokość stałego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej pozostaje w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami organów Spółki. Wynagrodzenia pracowników Spółki, a także członków Rady Nadzorczej lub członków Zarządu są jednocześnie dostosowywane do sytuacji Spółki i osiąganych przez nią wyników finansowych.

Co więcej, w Spółce funkcjonuje system premiowania i system prowizyjny obejmujący szeroki krąg pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu lub członkowie Rady Nadzorczej. W takim przypadku cele i zadania członków Zarządu wynikające z przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej są także częściowo delegowane do pracowników Spółki (np. premie od sprzedaży mieszkań, system prowizyjny oparty o ceny zakupu nieruchomości inwestycyjnych, premie związane z realizacją inwestycji wedle sposobu i harmonogramu ustalonego przez Spółkę). Oznacza to, że cele strategiczne wiążą więc także pozostałych pracowników. W ten sposób możliwe jest czerpanie przez nich korzyści - pośrednio lub bezpośrednio - w związku ze wzrostem wyników finansowych Spółki. Pracownicy są także motywowani do realizacji strategii biznesowej, celów długoterminowych i stabilności Spółki.

Ponadto, kryteria w zakresie wyników niefinansowych zostały oparte m.in. o działania uwzględniające usprawnienie stosowanych w Spółce procedur, organizacji pracy itp. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu uzależniona jest zatem również od ciągłej dbałości o sytuację pracowników Spółki.

Spółka dokłada wszelkich starań, aby polityka personalna w DEVELII opierała się na respektowaniu litery prawa, etyki i wzajemnym poszanowaniu pracowników. Spółka na bieżąco działa na rzecz równości w zatrudnieniu w oparciu o spójną kulturę organizacyjną, poszanowanie różnorodności, współpracę i zaangażowanie pracowników oraz realizację projektów rozwojowych.

VIII. Warunki nawiązanych stosunków prawnych z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej

1. Umowy z członkami Zarządu

Członków Zarządu oraz Spółkę łączą umowy o pracę na czas nieokreślony.

Umowy te ulegają wypowiedzeniu na następujących warunkach:

1) umowa może zostać rozwiązana przez członka Zarządu z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia;

2) jeśli chodzi o wypowiedzenie umowy o pracę przez Spółkę - w umowach o pracę ustalono dwa rodzaje stosowanych okresów wypowiedzenia, które znajdują zastosowanie w zależności od indywidualnych warunków umów o pracę członków Zarządu:

- do dnia zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020 - umowa może zostać rozwiązana przez Spółkę w stosunku do poszczególnych członków Zarządu z zachowaniem odpowiednio dziesięciomiesięcznego lub sześciomiesięcznego okres wypowiedzenia;

- od dnia następującego po dniu zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020 i w późniejszym terminie umowa może zostać rozwiązana przez Spółkę z każdym z członków Zarządu z zachowaniem sześciomiesięcznego okres wypowiedzenia, który od tego momentu będzie jednolity dla wszystkich członów Zarządu.

2. Stosunek powołania z członkami Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej współpracują ze Spółką na podstawie aktu powołania do pełnienia swoich funkcji. Brak jest umów łączących Spółkę z poszczególnymi członami Rady Nadzorczej regulujących zasady współpracy między stronami.

Rada Nadzorcza jest powoływana przez Walne Zgromadzenie w liczbie od 5 do 7 członków na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.

Ponadto, członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w toku kadencji i powołania w to miejsce innej osoby kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady. To samo dotyczy również przypadku odwołania całej Rady w toku kadencji i powołania nowego składu Rady Nadzorczej, a także przypadku rozszerzenia składu Rady w toku kadencji o nowo powołanych członków.

IX. Główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

Członkowie Zarządu jako pracownicy Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani z tytułu pełnionych funkcji mogą być objęci Pracowniczymi Planami Kapitałowymi (PPK) w Spółce. Udział w PPK jest dobrowolny, a ww. członkowie organów Spółki mogą z niego zrezygnować.

Jeśli członkowie Zarządu lub członkowie Rady Nadzorczej nie zdecydują się na rezygnację z PPK, Spółka będzie dokonywać wpłat podstawowych z tego tytułu w wysokość 1,5% wynagrodzenia brutto danego uczestnika. Poza wpłatami podstawowymi Spółka nie przewiduje wpłat dodatkowych na rzecz członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej.

Poza PPK w Spółce nie wprowadzono i nie planuje się wprowadzenia dodatkowych programów emerytalno-rentowych ani programów wcześniejszych emerytur dla członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.

X. Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki wynagrodzeń

Proces decyzyjny przeprowadzony w celu ustanowienia Polityki obejmował:

1. weryfikację wszelkich kwestii wynagradzania i zasad współpracy członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółką na dotychczas obowiązujących zasadach,

2. regularną wymianę wiedzy między Radą Nadzorczą a Zarządem w celu wspólnego wypracowania celów i założeń niniejszej Polityki,

3. konsultacje z zewnętrznymi doradcami prawnymi,

4. opracowanie niniejszej Polityki przez Zarząd na podstawie założeń wypracowanych wspólnie z Radą Nadzorczą,

5. przeprowadzenie dyskusji nad uchwałą podczas obrad Walnego Zgromadzenia,

6. poddanie niniejszej Polityki pod głosowanie Walnego Zgromadzenia,

7. przyjęcie Polityki przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Polityka zostanie wdrożona częściowo przez Komitet Nominacji i Wynagrodzeń wyodrębniony w ramach Rady Nadzorczej i częściowo przez Zarząd pod bieżącym nadzorem Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń będzie na bieżąco monitorować wdrażanie Polityki wynagrodzeń, zgodność sposobu wypłacania wynagrodzeń z założeniami Polityki, a także weryfikować, czy wynagrodzenia w rzeczywistości przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej interesów długoterminowych oraz stabilności Spółki.

XI. Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

Spółka podejmuje następujące środki w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów:

1. Zgodnie z Regulaminem Zarządu Develia w sytuacji zaistnienia konfliktu dot. interesów członków Zarządu - członkowie Zarządu nie mogą brać udziału w rozstrzyganiu spraw, w których zachodzi możliwość kolizji interesów: interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małżonka, krewnych, powinowatych do drugiego stopnia.

2. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Develia w sytuacji zaistnienia konfliktu dot. interesów członka Rady Nadzorczej - członek taki powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

W świetle powyższego zatem członkowie organów Spółki powinni powstrzymywać się od działań w sytuacji zaistnienia konfliktu interesów.

Dodatkowe środki podjęte w celu unikania konfliktów lub zarządzania nimi:

- wdrożenie Procedury Anonimowego Zgłaszania Naruszeń w Develia S.A., która umożliwia sygnalizowanie naruszeń lub nadużyć m.in. w zakresie przyjętych w Spółce Procedur i Standardów Etycznych. Naruszenie takie zgłosić może każdy pracownik Spółki lub osoba wykonująca na jej rzecz czynności,

- uwzględnianie uwag akcjonariuszy do projektu Polityki zgłaszanych podczas Walnego Zgromadzenia,

- akceptowanie możliwych odstępstw od stosowania Polityki, w przypadku zaistnienia wyjątkowych okoliczności,

- w razie potrzeby, podjęcie uchwały Zgromadzenia Wspólników w sprawie zmiany Polityki lub uchwały Rady Nadzorczej w sprawie wprowadzenia odstępstwa od Polityki.

XII. Sposób, w jaki Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w pkt. I.2

Ustanowienie niniejszej Polityki wynagrodzeń, opartej o jasne i obiektywne zasady, przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych celów oraz stabilności Spółki m.in. poprzez:

- zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i osób nią zarządzających,

- zwiększenie motywacji i wydajności pracy członków Zarządu, otrzymujących wynagrodzenie według jasnych kryteriów,

- częściowe uzależnienie wynagrodzenia zmiennego wypłacanego członkom Zarządu od osiąganych wyników Spółki i Grupy, na które bezpośredni wpływ mają podejmowane przez nich działania,

- powiązanie interesów członków Zarządu z interesami Spółki,

- wyznaczanie członkom Zarządu konkretnych, ambitnych, ale też pozostających w zasięgu możliwości zadań zgodnych z kierunkiem strategii biznesowej Spółki, których wypełnienie uprawnia członków tego organów do otrzymania atrakcyjnego wynagrodzenia zmiennego.

XIII. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki

1. Czasowe odstępstwo od stosowania Polityki może być wprowadzone, o ile jest to niezbędne dla:

1) realizacji długoterminowych interesów Spółki oraz

2) zapewnienia stabilności finansowej Spółki lub zagwarantowania rentowności Spółki.

2. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone w następujących sytuacjach:

1) poniesienie przez Spółkę w danym roku obrotowym straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych,

2) podjęcie działań restrukturyzacyjnych lub reorganizacyjnych, które mają lub będą miały istotny wpływ na aktywa i pasywa Spółki oraz na jego sytuację ekonomiczną, finansową lub zyski i straty,

3) wycofanie się lub wejście przez Spółkę w nowy, istotny obszar działalności podstawowej,

4) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego wobec Spółki,

5) powzięcie wiedzy co do niewypłacalności istotnych dłużników Spółki,

6) podjęcie decyzji o zamiarze połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki,

7) zawieszenia obrotu akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

8) wycofania akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

9) w innej uzasadnionej sytuacji, w przypadku złożenia przez wszystkich członków Zarządu wniosku jedynie w zakresie zmniejszenia wysokości wynagrodzenia wypłacanego członkom Zarządu na jakiejkolwiek podstawie,

10) w innej uzasadnionej sytuacji, w przypadku złożenia przez wszystkich członków Rady Nadzorczej wniosku jedynie w zakresie zmniejszenia wysokości wynagrodzenia wypłacanego członkom Rady Nadzorczej na jakiejkolwiek podstawie.

3. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone w następującym trybie:

1) na podstawie pisemnego wniosku wszystkich członków Zarządu;

2) z inicjatywy własnej Rady Nadzorczej.

4. O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń decyduje Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały. Uchwała o czasowym odstąpieniu jest podejmowana najpóźniej 14 dni od doręczenia Radzie Nadzorczej odpowiedniego wniosku Zarządu lub akcjonariuszy.

5. Uchwała Rady Nadzorczej o odstąpieniu od stosowania Polityki określa okres odstąpienia, a także wskazuje przesłanki, procedurę i uzasadnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej. Jeśli wskazanie dokładnego terminu odstąpienia nie jest możliwe, Rada Nadzorcza wskazuje warunki, których spełnienie umożliwi powrót do stosowania Polityki. W tej sytuacji zakończenie okresu odstąpienia od stosowania Polityki zostanie potwierdzone kolejną uchwałą Rady Nadzorczej.

6. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może trwać jednorazowo dłużej niż 2 kolejne lata obrotowe.

7. Odstąpienie od stosowania Polityki może obejmować wyłącznie następujące elementy Polityki:

1) opis wynagrodzenia stałego i zmiennego, które może być przyznawane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,

2) kryteria przyznawania wynagrodzenia zmiennego w zakresie wyników finansowych i niefinansowych,

3) wzajemna proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego,

4) okresy odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia,

5) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia,

6) główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur,

7) sposób, w jaki Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w pkt I.2

XIV. Upoważnienie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia postanowień Polityki

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki w następujących granicach:

1. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu , jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom ww. organów,

2. kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia,

3. informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

XV. Stosowanie Polityki

1. Spółka wypłaca poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenie wyłącznie zgodnie z niniejszą Polityką wynagrodzeń.

2. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie Polityki wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

3. Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez właściwe organy Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień."

§ 2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 90d ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

a. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom ww. organów - w następujących granicach:

- uszczegółowienie opisu stałych oraz zmiennych składników wynagrodzenia wymienionych w Polityce wynagrodzeń, w szczególności premii i nagród pieniężnych i niepieniężnych,

- doprecyzowanie opisu oraz zasad przyznawania dodatkowych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych (pkt II.6 Polityki wynagrodzeń) lub wskazanie innych zbliżonych świadczeń dodatkowych o podobnym charakterze, które mogą być przyznane członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej;

b. kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia - w następujących granicach:

- uszczegółowienie opisu poszczególnych kryteriów finansowych oraz niefinansowych, od których uzależniona jest wypłata określonego zmiennego składnika wynagrodzenia, w tym przyporządkowanie danego kryterium do danego zmiennego składnika wynagrodzenia,

- określenie konkretnych zadań i celów, zgodnych ze strategią biznesową Spółki,

- wskazanie zakresu wartości kryteriów / konkretnych zdarzeń, pozwalających na określenie, w jakim stopniu osiągnięcie danego celu/zadania kwalifikuje do otrzymania odpowiadającej mu wartości zmiennego składnika wynagrodzenia; zakres wartości kryteriów powinien być ustalony w taki sposób, aby uzyskanie zakładanych wyników było możliwe, a jednocześnie motywowało do realizacji celów długoterminowych i poprawy sytuacji biznesowej Spółki,

- określenie zasad obliczania wysokości danego zmiennego składnika wynagrodzenia na podstawie przypisanego do niego kryterium finansowego lub niefinansowego.

c. informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia - w następujących granicach:

- określenie, czy i które zmienne składniki wynagrodzenia ulegają odroczeniu lub zwrotowi;

- określenie okresów odroczenia wypłaty danych zmiennych składników wynagrodzenia lub zasad ich zwrotu - jeśli reguły takie mają zastosowanie.

2. Doprecyzowanie ww. elementów przez Radę Nadzorczą musi być spójne z Polityką wynagrodzeń, aktualną strategią biznesową Spółki, a także powinno przyczyniać się do realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki.

3. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta na mocy niniejszego upoważnienia może podlegać okresowej aktualizacji. Jeśli aktualizacja dotyczy kryteriów przyznawania składników zmiennych, w tym konkretnych celów i zadań dla członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, uchwała powinna być podjęta najpóźniej 30 dni od rozpoczęcia okresu, na który wyznaczane są dane kryteria.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały numer 22

Zgodnie z art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych walne zgromadzenie spółki, przyjmuje w drodze uchwały politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (D.U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 r. ze zmianami) w związku z §19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757)

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz