DEVELIA SA (5/2023) Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży budynku biurowego Wola Retro zlokalizowanego w Warszawie

Zarząd Develia S.A. ("Emitent" lub "Spółka") informuje, że w dniu 26 stycznia 2023 r. spółka zależna od Emitenta - LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 spółka komandytowa ("P22"), działająca jako sprzedający zawarła z WR Office spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako kupującym ("Kupujący") - spółką powiązaną z Adventum Fund Management Ltd. z siedzibą w Budapeszcie, przedwstępną umowę sprzedaży ("Umowa Przedwstępna") prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Skierniewickiej i Siedmiogrodzkiej, wraz z prawem własności budynków i budowli, składających się na kompleks biurowy Wola Retro ("Nieruchomość") oraz prawa własności materialnych i niematerialnych składników związanych z Nieruchomością ("Przenoszone Aktywa").

Strony ustaliły orientacyjną łączną cenę sprzedaży na 69.790.713,34 EUR netto, powiększona o należy podatek od towarów i usług VAT, która może zostać skorygowana o (i) wartość netto kontrybucji dla najemców na wykonanie prac wykończeniowych lub pokrycie kosztów prac wykończeniowych zgodnie z umowami najmu zawartymi na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej, (ii) wartość netto niezapłaconych rabatów czynszowych udzielonych w związku z umowami najmu zawartymi na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej oraz (iii) wartość kosztów powiązanych z ustaleniami wynikającymi z badania due dilligence ("Cena"). Cena zostanie zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Cena sprzedaży wskazana orientacyjnie w liście intencyjnym zawartym przez strony w dniu 13 października 2022r. została zgodnie z ustaleniami skorygowana m.in. o koszty przedłużenia umów najmu z kluczowymi najemcami, które miały miejsce pomiędzy podpisaniem listu a podpisaniem Umowy Przedwstępnej, które zobowiązał się ponieść Kupujący i pomniejszyły one cenę sprzedaży.

Oczekuje się, że zawarcie umowy przyrzeczonej powinno nastąpić do 30 kwietnia 2023 r. ("Umowa Przyrzeczona"), przy czym termin ten może zostać przedłużony. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej poprzedzone będzie koniecznością wystąpienia uzależnione jest od spełnienia warunków zawieszających, standardowych dla tego typu transakcji, do których należy:

a) uzyskanie pisma dotyczącego spłaty kredytu od banku kredytującego P22,

b) wydanie interpretacji podatkowych dotyczących opodatkowania transakcji podatkiem o towarów i usług (VAT),

oraz uzyskanie wymaganych przez Kupującego standardowych przy tego typu transakcjach dodatkowych dokumentów (oświadczeń):

c) uzyskanie potwierdzenia generalnego wykonawcy budynku w zakresie cesji praw z gwarancji i rękojmi wynikających z umowy na generalne wykonawstwo oraz oświadczenie generalnego wykonawcy dotyczące przeniesienia praw z licencji,

d) uzyskanie zgody ubezpieczyciela na cesję gwarancji ubezpieczeniowej, zabezpieczającej umowę o generalne wykonawstwo budynku,

e) zawarcie porozumienia z projektantem budynku dotyczącego m.in. potwierdzenia przeniesienia praw autorskich.

W Umowie Przedwstępnej P22 złożyła Kupującemu standardowe oświadczenia i zapewnienia oraz zwolniła i zabezpieczyła Kupującego przed odpowiedzialnością na zasadach zwyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach.

Strony mogą odstąpić od Umowy Przedwstępnej w przypadkach określonych w Umowie Przedwstępnej, związanych z brakiem realizacji określonych w niej postanowień. Umowa Przedwstępna przewiduje możliwość zapłaty kar umownych zarówno przez Kupującego jak i P22 w przypadku niespełnienia warunków zawieszających odpowiednio z winy P22 lub Kupującego.

W ramach transakcji planowane jest także zawarcie umowy gwarancji czynszowych ("Umowa Gwarancji Czynszowych"). Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Czynszowych przewidują gwarancję na rzecz Kupującego pokrycia przez P22 kosztów prac wykończeniowych w niewynajętych lokalach do kwoty będącej iloczynem liczby metrów kwadratowych wynajmowanego lokalu i kwoty 600 EUR oraz gwarancję na rzecz Kupującego przez P22 określonego dochodu operacyjnego netto z tytułu najmu Nieruchomości. Okres gwarancji zgodnie z Umową Gwarancji Czynszowej to 3 lata (nie dłużej niż do 30 kwietnia 2026 r.) przy czym powyższe koszty będą należne Kupującemu o ile w okresie 3 lat od zawarcia Umowy Przyrzeczonej takie powierzchnie dla nowych najemców będą wymagać przygotowania.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej oraz Umowy Gwarancji Czynszowej wraz z zawarciem Umowy Przyrzeczonej Emitent udzieli Kupującemu gwarancji korporacyjnej do kwoty 6.000.000 EUR. Zabezpieczeniem Umowy Gwarancji Czynszowych będzie płatny z Ceny depozyt w kwocie 4.000.000 EUR, zwalniany P22 w trzech ratach w rocznych okresach.

W skonsolidowanym raporcie kwartalnym na 30 września 2022 roku, Nieruchomość była prezentowana jako nieruchomość inwestycyjna, a wycena bilansowa Nieruchomości wyniosła 73.290.000 EUR. Z uwagi na fakt, iż ostateczna wysokość Ceny uzależniona jest od zmiennych, Emitent poinformuje o wpływie sprzedaży Nieruchomości na wynik skonsolidowany wynik finansowy grupy Emitenta w raporcie dotyczącym zawarcia Umowy Przyrzeczonej.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie w ocenie zarządu Emitenta stanowią informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 a), ust. 2, 3 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") w związku z art. 2 i 3 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz