DEVELIA SA (56/2023) Podpisanie listu intencyjnego o współpracy joint venture przez Emitenta

Zarząd Develia S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 31 października 2023 r. Emitent zawarł z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem (m.in. funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez jedno towarzystwo funduszy inwestycyjnych oraz podmiotami powiązanymi z grupą kapitałową Semeko Grupa Inwestycyjna S.A.) ("Partnerzy") list intencyjny dotyczący realizacji za pośrednictwem spółki projektowej Semeko Park S.A. ("Spółka JV") oraz jej poszczególnych spółek zależnych wspólnej wieloetapowej inwestycji polegającej na budowie i komercjalizacji lokali mieszkalnych i usługowych o maksymalnej powierzchni użytkowej 90.000,00 m2 (dziewięćdziesiąt tysięcy metrów kwadratowych) na nieruchomości w Gdyni Leszczynki ("Wspólna Inwestycja") ("List Intencyjny").

Na podstawie dwóch podwyższeń kapitału zakładowego Spółki JV Emitent obejmie łącznie 50,01% akcji w Spółce JV w zamian za wniesienie łącznego wkładu pieniężnego w kwocie 75.000.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych), stanowiącego wstępne zaangażowanie kapitałowe Emitenta w ramach Wspólnej Inwestycji. Partnerzy będą posiadać łącznie 49,99% akcji w Spółce JV.

Emitent jako podmiot zarządzający Wspólną Inwestycją, zarówno na poziomie zarządu Spółki JV jak i na podstawie osobnej umowy o zarządzenie Wspólną Inwestycją, będzie odpowiedzialny za całokształt czynności związanych z realizacją Wspólnej Inwestycji, w tym będzie świadczył odpłatne usługi zarządzania projektem oraz budową i komercjalizacją lokali mieszkalnych i usługowych na nieruchomości Gdyni Leszczynki.

Wspólna Inwestycja zostanie zrealizowana pod warunkiem zawieszającym m.in. uzyskania zgody Prezesa UOKiK na koncentrację polegającą na utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy przez Emitenta oraz Partnerów, uzyskania przez Emitenta pozytywnego wyniku z badania due diligence Spółki JV, poszczególnych spółek zależnych Spółki JV oraz nieruchomości przeznaczonej dla Wspólnej Inwestycji, oraz uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych przez Emitenta oraz Partnerów.

Szczegółowe warunkach i parametry Wspólnej Inwestycji zostaną określone przez strony w umowie joint venture, o której zawarciu Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Pozostałe założenia Listu Intencyjnego, w tym odnoszące się do założeń realizacji Wspólnej Inwestycji nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu porozumień.

Informacja o podpisaniu Listu Intencyjnego w ocenie Emitenta, stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, gdyż potencjalna realizacja Wspólnej Inwestycji może mieć znaczenie dla oceny wdrażania przez Emitenta jego strategii w zakresie projektów deweloperskich, o której Emitent informował w RB 12/2021 z dnia 18 lutego 2021 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 a), ust. 2, 3 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") w związku z art. 2 i 3 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz