ERGIS SA (31/2019) Stanowisko Zarządu ERGIS S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w dniu 1 października 2019 r.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2019 z dnia 1.10.2019 r. r. Zarząd ERGIS S.A. (Emitent), z siedzibą w Warszawie, zgodnie z art. 80 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") prezentuje poniżej stanowisko dotyczące ogłoszonego wezwania.

Stanowisko Zarządu Ergis S.A. z siedzibą w Warszawie dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Ergis S.A. z siedzibą w Warszawie, ogłoszonego przez Finergis Investments Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr oraz Pana Marka Górskiego w dniu 1 października 2019 roku.

Zarząd Ergis S.A. z siedzibą w Warszawie (odpowiednio "Zarząd" oraz "Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), przedstawia niniejszym swoje stanowisko dotyczące wezwania ("Wezwanie") ogłoszonego w dniu 1 października 2019 roku ("Data Wezwania") przez, działających na podstawie porozumienia ("Porozumienie"), Finergis Investments Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr ("Wzywający 1, Nabywający") oraz Pana Marka Górskiego ("Wzywający 2") (zwani dalej łącznie "Wzywającymi") do zapisywania się na sprzedaż 20.083.783 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt trzy) akcji Spółki ("Akcje" lub odpowiednio "Akcja").

Zgodnie z treścią Wezwania, jedynym podmiotem nabywającym Akcje będzie Wzywający 1.

Nabywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 91 ust. 6 Ustawy, wszystkie akcje Spółki niebędące w posiadaniu Wzywających, tj. 20.083.783 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela, wyemitowane przez Spółkę, o wartości nominalnej 0,60 PLN (sześćdziesiąt groszy) każda, uprawniające do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu każda. Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i oznaczone kodem ISIN: PLEUFLM00017.

Akcje, będące przedmiotem Wezwania stanowią 53,15 % ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniają do wykonywania 20.083.783 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 53,15 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Nabywający zamierza osiągnąć 35.291.501 (trzydzieści pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, którym odpowiada 35.291.501 (trzydzieści pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset jeden) akcji Spółki, co stanowi 93,39% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 93,39% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierzają osiągnąć łącznie jako strony Porozumienia 37.789.941 (trzydzieści siedem milionów siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, którym odpowiada 37.789.941 (trzydzieści siedem milionów siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden) akcji Spółki, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Określone w Wezwaniu terminy rozpoczęcia i zakończenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji Spółki to odpowiednio: 21 października 2019 roku oraz 19 listopada 2019 roku ("Okres Przyjmowania Zapisów").

Wezwanie dojdzie do skutku pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały, o której mowa w art. 91 ust. 4 Ustawy, tj. uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki. Warunek powinien się ziścić w terminie do 19 listopada 2019 r. (włącznie), który to termin jest nie dłuższy niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania.

Wzywający 1 nie przewiduje nabywania Akcji w Wezwaniu w przypadku nieziszczenia się zastrzeżonego warunku.

W przypadku podjęcia uchwały, o której mowa powyżej, Wzywający w wykonaniu uchwały doprowadzą do złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o wyrażenie zgody na przywrócenie wszystkim akcjom Spółki formy dokumentu.

Podstawy stanowiska Zarządu Spółki

Niniejsze stanowisko zostało przygotowane w oparciu o analizę następujących informacji i dokumentów:

opublikowaną treść Wezwania;

notowania giełdowe Akcji Spółki z okresu trzech oraz sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;

dostępne publicznie informacje o aktualnych wycenach spółek z branży;

oraz będące w posiadaniu Zarządu Spółki dokumenty finansowe, w tym raporty okresowe opublikowane przez

Spółkę do daty niniejszego stanowiska.

Zastrzeżenia

Niniejsze stanowisko wyraża wyłącznie pogląd Zarządu Spółki.

Poza przeglądem źródeł informacji wskazanych w punkcie 1 powyżej, Zarząd Spółki nie dokonał analizy ani weryfikacji żadnych informacji, które nie pochodzą od Spółki. Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało przygotowane niniejsze stanowisko, z wyjątkiem informacji pochodzących od Spółki. Zarząd Spółki nie zasięgał opinii biegłego na temat ceny Akcji proponowanej w Wezwaniu.

Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej ani informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Każdy inwestor, podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu, powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania oraz ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem Akcji w ramach Wezwania na podstawie wszystkich informacji udostępnionych przez Wzywających i przez Spółkę, mając na względzie również możliwość uzyskania od licencjonowanych, profesjonalnych doradców indywidualnej porady lub rekomendacji w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją akcjonariuszy Spółki, którzy analizując tę kwestię powinni uwzględnić wszelkie znane im aspekty sprawy.

Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywających wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

Zgodnie z oświadczeniem zamieszczonym w Wezwaniu, Wzywający po przeprowadzeniu Wezwania nie zamierzają wprowadzać istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności Spółki. Zamiarem Wzywających jest osiągnięcie do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, odpowiadających 100% akcji Spółki oraz wycofanie wszystkich akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Ostateczna liczba Akcji, które zostaną nabyte przez Wzywającego 1 będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania i nabyciu Akcji, Wzywający osiągną przynajmniej 90% lub inną wymaganą obowiązującymi przepisami ogólną liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Wzywający rozpoczną proces przymusowego wykupu akcji Spółki należących do innych akcjonariuszy na zasadach określonych w Ustawie.

Zarząd wskazuje, że Wzywający nie są podmiotami konkurencyjnymi wobec Spółki.

W treści Wezwania Wzywający nie przedstawił konkretnych informacji na temat możliwego wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce ani szczegółowych informacji, których treść odnosiłaby się do strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności. W związku z powyższym, zdaniem Zarządu treść Wezwania nie pozwala zająć jednoznacznego stanowiska w zakresie pozytywnego czy negatywnego wpływu na lokalizację działalności Spółki i poziom zatrudnienia.

Stanowisko Zarządu dotyczące ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu:

Cena Akcji oferowana w Wezwaniu wynosi 3,00 zł (słownie: trzy 00/100) za każdą akcję Spółki i nie jest niższa od ceny minimalnej ustalonej zgodnie z wymogami określonymi w art. 79 Ustawy. Cena Akcji zaproponowana w Wezwaniu jest o 7,1% wyższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami Spółki na GPW w okresie 6 miesięcy bezpośrednio poprzedzających ogłoszenie Wezwania, która wynosi 2,80 zł (słownie: 2 zł 80/100) oraz o 15,4% wyższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami Spółki na GPW w okresie 3 miesięcy bezpośrednio poprzedzających ogłoszenie Wezwania, która wynosi 2,60 zł (słownie: 2 zł 60/100).

Cena Akcji zaproponowana w Wezwaniu nie jest również niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje Spółki Wzywający zapłacili w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

Kwestia adekwatności Ceny za Akcję powinna zostać oceniona względem wartości godziwej Spółki. W rozumieniu obowiązujących przepisów o rachunkowości za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane w transakcji przeprowadzonej w warunkach rynkowych pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki przeprowadził analizy w zakresie oceny Ceny za Akcję w Wezwaniu względem wartości godziwej Spółki biorąc pod uwagę, m.in. oszacowanie wartości Spółki wynikające z zastosowania dostępnych publicznie mnożników dotyczących spółek o zbliżonym profilu działalności oraz z wyceny dochodowej opartej na posiadanych przez spółkę prognozach.

W ocenie Zarządu Spółki, mając na uwadze powyższe, zaproponowana w Wezwaniu Cena Akcji odzwierciedla wartość godziwą Spółki.

Zarząd przyjął niniejsze stanowisko Uchwałą Zarządu nr 306/IV/2019 z dn. 17.10.2019

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz