FEERUM SA (14/2019) Korekta Sprawozdania Zarządu z działalności Feerum S.A. i Grupy Kapitałowej Feerum S.A. za 2018 rok

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie ("Emitent"), koryguje raport roczny za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku poprzez:

1. dodanie informacji Zarządu Emitenta o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego, o której mowa w § 70 ust. 1 pkt 7 oraz w § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"). Informacja Zarządu Emitenta stanowi załącznik do niniejszego raportu;

2. dodanie oświadczenie Rady Nadzorczej Emitenta w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta w związku z publikacją jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 rok oraz dokonania wyboru firmy audytorskiej, o którym mowa § 70 ust. 1 pkt 8 oraz w § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia. Oświadczenie Rady Nadzorczej Emitenta stanowi załącznik do niniejszego raportu;

3. dodanie oceny Rady Nadzorczej Emitenta, dotyczącej jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta za okres rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku Ocena Rady Nadzorczej Emitenta stanowi załącznik do niniejszego raportu;

4. uzupełnienie Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. i Grupy Kapitałowej Feerum S.A. w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku ("Sprawozdanie") o następujące informacje:

a) w Rozdziale II pkt 8 dodano "Osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą nie otrzymują wynagrodzenia lub innych świadczeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.",

b) w Rozdziale IV pkt 2 dodano "Odbiorcą, którego udział kwocie sprzedaży Spółki przekracza 10% jest National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii). Udział tego klienta w sprzedaży Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 wyniósł 54%. Nie istnieją żadne znane Zarządowi, formalne powiązania odbiorcy ze Spółką.",

c) w Rozdziale IV pkt 3 zmodyfikowano 4 akapit, który otrzymał następujące brzmienie "Zdaniem Zarządu Spółki dominującej Grupa nie jest uzależniona od żadnego ze swoich dostawców (żaden z dostawców nie przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem).",

d) w Rozdziale VII pkt 6.2 dodano "Kryteria niezależności spełniają: Pan Henryk Chojnacki oraz Pan Jakub Marcinowski.

Pan Henryk Chojnacki jest biegłym rewidentem z bogatym doświadczeniem w dziedzinie księgowości. Obecnie, poza działalnością w Spółce, pełni funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej Tartak Sp. z o.o. oraz jest wspólnikiem w biurze rachunkowym Aktywa s.c. i Ekspert - Księgowy s.c. Dysponuje wiedzą i doświadczeniem w dziedzinie zarządzania finansami przedsiębiorstw, analizy wartości i projektów inwestycji, strategii przedsiębiorstw oraz nadzoru właścicielskiego.

Przebieg kariery zawodowej Pana Henryka Chojnackiego:

2004 r. - 2016 r. - CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach - przewodniczący Rady Nadzorczej

2002 r. - 2006 r. - biuro biegłych rewidentów Ekspert - Księgowy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy -prezes zarządu

1991 r. - do chwili obecnej - własne biuro rachunkowe

1983 r. - 1991 r. - Spółdzielnia Kółek Rolniczych w Prochowicach - główny księgowy

1975 r. - 1983 r. - Wojewódzki Związek Kółek i Organizacji Rolniczych w Legnicy - główny księgowy

1975 r. - 1983 r. - Wojewódzki Związek Kółek i Organizacji Rolniczych w Legnicy - główny księgowy

1969 r. - 1975 r. - Powiatowy Związku Kółek Rolniczych w Jaworze - lustrator, kierownik działu ekonomicznego

1964 r. - 1969 r. - Borowskich Kamieniołomach Drogowych w Borowie - kierownik planowania

Pan Jakub Marcinowski jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej, dr hab. nauk technicznych w dziedzinie budownictwa, profesorem Uniwersytetu Zielonogórskiego, naukowcem, inżynierem, konstruktorem oraz specjalistą ds. stalowych konstrukcji budowlanych.

Przebieg kariery zawodowej Pana Jakuba Marcinowskiego:

2002 r. - do chwili obecnej - Instytut Budownictwa Uniwersytetu Zielonogórskiego - profesor nadzwyczajny

2002 r. - Instytut Inżynierii Lądowej Politechniki Wrocławskiej - profesor nadzwyczajny

1989 r. do 1990 r. - Uniwersytet w Bagdadzie (Irak) Wydział Budownictwa - profesor nadzwyczajny

1988 r. do 1989 r. - Uniwersytet w Mosulu (Irak) Wydział Mechaniczny - profesor nadzwyczajny

1983 r. do 2002 r. - Instytut Inżynierii Lądowej Politechniki Wrocławskiej - adiunkt

1982 r. do 1983 r. - Instytut Inżynierii Lądowej Politechniki Wrocławskiej - starszy asystent

Pan Jakub Marcinowski posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Pan Maciej Kowalski jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu i radcą prawnym.

Przebieg kariery zawodowej Pana Macieja Kowalskiego:

2006 r. - do chwili obecnej - Kancelaria Radców Prawnych Kowalski, Popławski i Wspólnicy s.c. z siedzibą w Legnicy - radca prawny, partner

2012 r. - do chwili obecnej - Award Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy - prezes zarząd

2002 r. - 2012 r. - Grupa Kapitałowa L.U.N.D@ sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - wiceprezes zarządu

2000 r. - 2001 r. - Biuro Inicjatyw Finansowo Ekonomicznych w Jaworze - specjalista ds. obrotu wierzytelnościami

2000 r. - Inkasso+ sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy - specjalista ds. obrotu wierzytelnościami

W 2018 roku Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki przy udzielaniu rekomendacji oraz Rada Nadzorcza Spółki dokonując wyboru firmy audytorskiej kierują się następującymi głównymi zasadami:

 zasadą bezstronności i niezależności firmy audytorskiej, szczególnie w kontekście ewentualnych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej świadczonych na rzecz podmiotów z Grupy,

 wysokością wynagrodzenia firmy audytorskiej,

 posiadanym doświadczeniem firmy audytorskiej, w tym w szczególności w zakresie badania jednostek zainteresowania publicznego.

Pierwsza umowa z firmą audytorską na przeprowadzenie badań i przeglądów może zostać zawarta na okres 2 lub 3 lat, z możliwością przedłużenia na kolejne dwuletnie okresy. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i była sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Rekomendacja nie dotyczyła przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego.

Na rzecz emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe inne dozwolone usługi niebędące badaniem.".

Sprawozdanie uwzględniające powyżej wskazane zmiany stanowi załącznik do niniejszego raportu.

W związku z dokonaniem korekty Sprawozdania, dodatkowe pismo wystosował niezależny biegły rewident. Przedmiotowe pismo stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz