Firma Anheuser-Busch InBev potwierdza złożenie lepszej propozycji spółce SABMiller

BRUKSELA, 13 października 2015 r. /PRNewswire/ - Załączone w niniejszym dokumencie informacje stanowią informacje regulowane w rozumieniu belgijskiego dekretu królewskiego z dnia 14 listopada 2007 o obowiązkach emitentów instrumentów finansowych, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

KOMUNIKAT NIE JEST PRZEZNACZONY DO PUBLIKACJI LUB ROZPOWSZECHNIANIA W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI, W KTÓREJ MOGŁOBY TO STANOWIĆ NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW USTAWOWYCH I WYKONAWCZYCH.

NINIEJSZY KOMUNIKAT NIE STANOWI OŚWIADCZENIA O ZDECYDOWANYM ZAMIARZE ZŁOŻENIA OFERTY NA PODSTAWIE PRZEPISU 2.7 KODEKSU CITY W SPRAWIE PRZEJĘĆ I POŁĄCZEŃ (CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS), NIE MA TEŻ PEWNOŚCI, ŻE TAKA OFERTA ZOSTANIE ZŁOŻONA.

Firma Anheuser-Busch InBev (zwana dalej "AB InBev") (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) odnotowuje niedawne spekulacje i potwierdza, że złożyła dziś lepszą propozycję na ręce Zarządu spółki SABMiller plc (zwanej dalej "SABMiller") (LSE: SAB) (JSE: SAB) w związku z proponowanym połączeniem obu spółek. Połączenie to ma stworzyć pierwszą prawdziwie globalną firmę specjalizującą się w produkcji piwa.

Ulepszona propozycja

W ulepszonej propozycji złożonej przez firmę AB InBev znajduje się oferta gotówkowa w wysokości 43,50 GBP za udział z alternatywą częściowego rozliczenia w akcjach około 41% akcji spółki SABMiller.

Propozycja gotówkowa reprezentuje nadwyżkę w wysokości ponad 48% w stosunku do kursu zamknięcia akcji spółki SABMiller wynoszącego 29,34 GBP z dnia 14 września 2015 r. (ostatniego dnia roboczego przed powrotem spekulacji co do złożenia propozycji przez firmę AB InBev).

Alternatywne częściowe rozliczenie w akcjach

Zgodnie z ulepszoną propozycją akcjonariusze spółki SABMiller, którzy zdecydują się na alternatywne częściowe rozliczenie w akcjach otrzymają 0,483969 akcji ograniczonych oraz 3,56 GBP w gotówce na każdą akcję spółki SABMiller[1]. Opierając się na kursie zamknięcia akcji firmy AB InBev z dnia 9 października 2015 r. (98,30 EUR) alternatywa częściowego udziału wraz z 3,56 GBP w gotówce przeliczałaby się na wartość akcji spółki SABMiller w wysokości GBP 38,88, co stanowi około 33% nadwyżki w stosunku do kursu zamknięcia akcji spółki SABMiller wynoszącego 29,34 GBP z dnia 14 września 2015 r.[2].

Niniejsza ulepszona propozycja uwarunkowana jest wyborem grupy Altria Group, Inc. oraz firmy BevCo Ltd. częściowej alternatywy w odniesieniu do wszystkich należących do nich akcji spółki SABMiller.

Kierownictwo firmy AB InBev spodziewa się, że akcjonariusze spółki SABMiller spoza grupy Altria Group, Inc. oraz firmy BevCo Ltd. zdecydują się na wybór oferty gotówkowej.

Firma AB InBev nie dąży do uzyskania rekomendacji ze strony Zarządu spółki SABMiller odnośnie alternatywnego częściowego rozliczenia w akcjach.

Kwestie dodatkowe

Ogłoszenie formalnej transakcji podlega podanym wyżej warunkom wstępnym oraz innym warunkom oraz warunkom wstępnym zawartym w oświadczeniu firmy AB InBev z dnia 7 października 2015 r. Firma AB InBev zastrzega sobie prawo do odstąpienia w całości lub w części od któregokolwiek z warunków wstępnych złożenia oferty przedstawionej w wyżej wymienionym oświadczeniu lub wymienionych powyżej.

Niniejsza ulepszona propozycja nie stanowi oferty ani też nie nakłada na firmę AB InBev obowiązku złożenia oferty, ani tez nie stanowi dowodu na stanowczy zamiar złożenia oferty w rozumieniu kodeksu. Z uwagi na to, firma AB InBev nie traktuje jej jako podstawy do ogłoszenia zgodnie z artykułem 2.2 (a) kodeksu.

Nie ma pewności złożenia formalnej oferty. Dalsze oświadczenia będą wydawane w miarę potrzeby.

Firma AB InBev zastrzega sobie następujące prawa:

a) prawo do wprowadzenia innej formy wynagrodzenia i/lub do zmiany warunków składowych wynagrodzenia;

b) prawo do realizacji transakcji przez lub wraz z jednostką zależną firmy AB InBev lub spółką, która stanie się spółką zależną firmy AB InBev;

c) prawo do złożenia oferty (w tym oferty gotówkowej i alternatywnego częściowego rozliczenia w akcjach) spółce SABMiller w każdej chwili i na mniej korzystnych warunkach:

(i) za zgodą lub rekomendacją Zarządu spółki SABMiller;

(ii) jeżeli strona trzecia ogłosi zdecydowany zamiar złożenia oferty na spółkę SABMiller na mniej korzystnych warunkach; lub

(iii) po ogłoszeniu przez spółkę SABMiller wprowadzenia procedur, które pozwalają akcjonariuszom zdecydować, czy uchylić obowiązek złożenia obowiązkowej oferty (ang. whitewash) zgodnie z kodeksem; oraz

d) w przypadku ogłoszenia, zadeklarowania, wykonania lub zapłaty przez spółkę SABMiller w zakresie jakiejkolwiek dywidendy w zakresie zmniejszenia wartości oferty (w tym oferty gotówkowej i alternatywnego częściowego rozliczenia w akcjach) o wysokość tej dywidendy.

Lazard działa jako wyłączny doradca finansowy firmy AB InBev i nie świadczy usług żadnej innej stronie w zakresie kwestii opisanych w niniejszym ogłoszeniu. Lazard ponosi wyłączną odpowiedzialność przed firmą AB InBev w zakresie zapewniania ochrony właściwej klientom Lazard lub też świadczenia usług doradztwa w zakresie kwestii opisanych w niniejszym ogłoszeniu. W związku z wyżej wymienionym Lazard oznacza firmę Lazard Freres & Co. LLC oraz Lazard & Co., Limited. Firma Lazard & Co., Limited jest autoryzowana i regulowana w Wielkiej Brytanii przez Urząd ds. Działań Finansowych (ang. Financial Conduct Authority). Firma Lazard, ani żaden z jej oddziałów, nie przyjmuje na siebie żadnych zobowiązań (bezpośrednich lub pośrednich, wynikających z umowy, z tytułu czynu niedozwolonego, powstałych na podstawie statutu lub w jakikolwiek inny sposób) w związku z niniejszym ogłoszeniem lub kwestiami w nim opisanymi.

Bank Deutsche Bank AG jest uprawniony do wykonywania swoich działań na podstawie niemieckiego prawa bankowego (organ właściwy: Europejski Bank Centralny) oraz w Wielkiej Brytanii (organ właściwy: Urząd ds. Regulacji Ostrożnościowych, ang. Prudential Regulation Authority). Bank jest objęty nadzorem ze strony Europejskiego Banku Centralnego i BaFin (Federalnego Urzędu Nadzoru Finansowego w Niemczech) i podlega ograniczonej regulacji Urzędu ds. Regulacji Ostrożnościowych i Urzędu Działań Finansowych (ang. Financial Conduct Authority) w Wielkiej Brytanii. Więcej informacji na temat uprawnień banku i przepisów Urzędu ds. Regulacji Ostrożnościowych oraz Urzędu Działań Finansowych można uzyskać na żądanie lub na stronie www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm.

Bank Deutsche Bank AG, działający poprzez swój oddział w Londynie (DB) świadczy usługi brokera korporacyjnego w zakresie niniejszego ogłoszenia i jego zawartości firmie AB InBev i żadnej innej stronie. DB nie przyjmuje na siebie zobowiązań w zakresie innych podmiotów niż firma AB InBev w zakresie zapewniania ochrony właściwej klientom lub też świadczenia usług doradztwa w zakresie kwestii opisanych w niniejszym ogłoszeniu. Bez ograniczenia odpowiedzialności za oszustwo, ani DB, ani żadna z jej spółek zależnych, oddziałów lub filii, ani też żaden z dyrektorów, urzędników, przedstawicieli, pracowników, doradców lub agentów nie przyjmują na siebie żadnych zobowiązań (bezpośrednich lub pośrednich, wynikających z umowy, z tytułu czynu niedozwolonego, powstałych na podstawie statutu lub w jakikolwiek inny sposób) co do jakichkolwiek podmiotów innych niż dotychczasowi klienci DB w związku z niniejszym ogłoszeniem lub kwestiami w nim opisanymi lub w inny sposób.

Zgodnie z art. 2.6(a) kodeksu, firma AB InBev musi nie później niż o 17:00 w środę, 14 października 2015 roku ogłosić bądź to stanowczy zamiar złożenia oferty na spółkę SABMiller zgodnie z art. 2.7 kodeksu bądź ogłosić, że nie zamierza złożyć oferty na SABMiller, w którym to przypadku oświadczenie będzie traktowane jako oświadczenie objęte artykułem 2.8 kodeksu. Zgodnie z art. 2.6(c) kodeksu wyznaczony termin może być przedłużony wyłącznie za zgodą SABMiller i Panelu ds. Przejęć.

Angielska, niderlandzka i francuska wersja niniejszego komunikatu prasowego zostanie opublikowana na stronie www.ab-inbev.com.

KOMENTARZE

Wymogi dotyczące ujawniania informacji zawarte w kodeksie

Zgodnie z art. 8.3(a) kodeksu każda osoba, która zainteresowana jest co najmniej 1% dowolnej klasy papierów wartościowych spółki będącej przedmiotem oferty lub papierów wartościowych oferenta, za wyjątkiem tych oferentów, co do których wydano oświadczenie potwierdzające, że oferta jest lub najprawdopodobniej będzie w pełni gotówkowa, musi dokonać ujawnienia informacji na temat pozycji otwarcia po rozpoczęciu okresu ofertowego i, jeżeli dojdzie do tego później, po wydaniu oświadczenia, w którym po raz pierwszy dokonano identyfikacji oferenta. Ujawnienie informacji na temat pozycji otwarcia musi zawierać informacje na temat interesów i krótkich pozycji osoby oraz prawa do nabycia wszelkich papierów wartościowych każdej z (a) spółek będących przedmiotem oferty i (b) jakiegokolwiek oferenta. Ujawnienie informacji na temat pozycji otwarcia przez osobę, co do której zastosowanie ma art. 8.3(a) musi zostać dokonane nie później niż o 15:30 czasu londyńskiego 10 dnia roboczego po rozpoczęciu okresu ofertowego lub, jeżeli ma to zastosowanie, nie później niż o 15:30 czasu londyńskiego 10 dnia roboczego po wydaniu oświadczenia, w którym po raz pierwszy dokonano identyfikacji oferenta. Odpowiednie osoby zajmujące się obrotem papierów wartościowych spółki będącej przedmiotem oferty lub oferenta przed wyznaczonym terminem dokonania ujawnienia informacji na temat pozycji otwarcia muszą w jej miejsce dokonać ujawnienia informacji na temat obrotu.

Zgodnie z art. 8.3(b) kodeksu każda osoba, która jest lub stanie się zainteresowana co najmniej 1% dowolnej klasy papierów wartościowych spółki będącej przedmiotem oferty lub papierów wartościowych oferenta musi dokonać ujawnienia informacji na temat obrotu, jeżeli osoba ta zajmuje się obrotem papierów wartościowych spółki będącej przedmiotem oferty lub oferenta. Ujawnienie informacji na temat obrotu musi zawierać informacje na temat przedmiotowego obrotu oraz interesów oraz krótkich pozycji danej osoby oraz prawa do nabycia wszelkich papierów wartościowych każdej z (a) spółek będących przedmiotem oferty i (b) jakiegokolwiek oferenta za wyjątkiem informacji, które już zostały ujawnione zgodnie z art. 8. Ujawnienie informacji na temat obrotu przez osobę, co do której zastosowanie ma art. 8.3(b) musi zostać dokonane nie później niż o 15:30 czasu londyńskiego pierwszego dnia roboczego po dacie dokonania przedmiotowego obrotu.

Jeżeli co najmniej dwie osoby działają wspólnie na podstawie porozumienia lub umowy, formalnie lub nieformalnie, w celu nabycia lub kontroli nad interesami w danych papierach wartościowych spółki będącej przedmiotem oferty lub papierów wartościowych oferenta, zostaną one uznane za jedną osobę na cele artykułu 8.3.

Ujawnienie informacji na temat pozycji otwarcia musi zostać także dokonane przez spółkę będącą przedmiotem oferty oraz przez oferenta, a ujawnienie informacji na temat obrotu musi zostać także dokonane przez spółkę będącą podmiotem oferty oraz przez oferenta lub przez jakiekolwiek osoby działające z nimi w porozumieniu (por. art. 8.1, 8.2 i 8.4).

Szczegółowe informacje na temat spółki będącej przedmiotem oferty i spółki oferenta, w stosunku do których konieczne jest dokonanie ujawnienia informacji na temat pozycji otwarcia i na temat obrotu dostępne są w tabeli ujawnień Panelu ds. Przejęć na stronie www.thetakeoverpanel.org.uk, włączywszy informacje dotyczące liczby akcji w emisji, kiedy doszło do rozpoczęcia okresu ofertowego oraz kiedy po raz pierwszy dokonano identyfikacji oferenta. W przypadku wątpliwości na temat konieczności dokonania ujawnienia informacji na temat pozycji otwarcia i na temat obrotu należy skontaktować się z jednostką nadzoru rynku Panelu pod numerem +44 (0)20 7638 0129.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości

Niniejszy komunikat prasowy zawiera tzw. stwierdzenia dotyczące przyszłości. Oświadczenia te są oparte na bieżących oczekiwaniach i prognozach przyszłych wydarzeń i zmian w zarządzaniu firmy AB InBev i są w oczywisty sposób niepewne i podatne na zmiany sytuacji. Stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w tym komunikacie obejmują stwierdzenia dotyczące propozycji firmy AB InBev dla Zarządu spółki SABMiller oraz inne oświadczenia i fakty przeszłe. Stwierdzenia dotyczące przyszłości zawierają stwierdzenia zazwyczaj zawierające takie słowa, jak "będzie", "może", "powinien", "uważa", "zamierzać", "oczekiwać", "przewidywać", "cele", "szacować", "prawdopodobne" i słowa o podobnym znaczeniu. Stwierdzenia dotyczące przyszłości mogą obejmować wypowiedzi związane z: oczekiwanymi cechami połączonej firmy, oczekiwania co do posiadania połączonej firmy przez akcjonariuszy firmy AB InBev i spółki SABMiller, zakresu klientów połączonej firmy, oczekiwanych korzyści z proponowanej transakcji; oraz finansowania proponowanej transakcji. Stwierdzenia dotyczące przyszłości to wszystkie oświadczenia inne niż sprawozdania z faktów. Na stwierdzeniach dotyczących przyszłości nie należy nadmiernie polegać jako, że reprezentują one obecne poglądy Zarządu firmy AB InBev i podlegają czynnikom ryzyka i niepewności w zakresie firmy AB InBev oraz spółki SABMiller. Są one również uzależnione od wielu czynników, z których część pozostaje poza kontrolą firmy AB InBev. Istnieją poważne czynniki, ryzyko i niepewność które mogą spowodować znaczne różnice między prognozowanymi, a faktycznymi wynikami i rezultatami. Zalicza się do tego brak pewności w zakresie zakończenia niniejszej propozycji ofertą lub umową lub warunków takiej umowy jak i ryzyko związane z firmą AB InBev opisane w p. 3.D sprawozdania rocznego na formularzu 20-F (formularz 20-F) złożonego w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. Securities and Exchange Commission, SEC) 24 marca 2015 r. Rzeczywiste wyniki mogą różnić się znacznie od wyników opisanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości w wyniku czynników innych lub nieprzewidzianych.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości należy interpretować wraz z innymi wypowiedziami ostrzegawczymi zamieszczonymi w innych miejscach, w tym w najnowszym raporcie rocznym na formularzu 20-F, raportami na formularzu 6-K oraz wszelkich innych dokumentach opublikowanych przez firmę AB InBev i spółkę SABMiller. Wszelkie stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym komunikacie podlegają całkowicie niniejszym wypowiedziom ostrzegawczym, dlatego też nie udziela się zapewnień, że zrealizowane zostaną oczekiwania firmy AB InBev w zakresie wyników i rozwoju wydarzeń a nawet, jeśli zostaną one w większej części zrealizowane, że będą miały skutki dla firmy AB InBev lub wpływ na nią lub jej działania. Za wyjątkiem przypadków przewidzianych przez prawo, firma AB InBev nie podejmuje zobowiązania się do aktualizacji lub poprawy wszelkich publikowanych stwierdzeń dotyczących przyszłości, czy to w wyniku nowych informacji, czy przyszłych zdarzeń lub z innych powodów.

Informacja dla inwestorów amerykańskich

Jeśli firma AB InBev złożyłaby ofertę na spółkę SABMiller, posiadacze amerykańskich akcji spółki SABMiller powinni zwrócić uwagę, że wszelkie etapy transakcji wymagające aprobaty akcjonariuszy spółki SABMiller mogą być przeprowadzane zgodnie z programem brytyjskim podległym prawu spółek Wielkiej Brytanii. W takim przypadku można spodziewać się, że emisja wszelkich akcji akcjonariuszom spółki SABMiller odbędzie się na podstawie zwolnienia z przepisów rejestracyjnych amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. (ang. US Securities Act of 1993), co opisane jest w części 3(a)(10) tej ustawy i będzie za to podlegać brytyjskim wymaganiom ujawniania informacji (które różnią się od wymagań w Stanach Zjednoczonych). Transakcja może zostać przeprowadzona na drodze oferty przejęcia na mocy prawa angielskiego. W takim wypadku emisja wszelkich papierów wartościowych akcjonariuszom spółki SABMiller odbędzie się na podstawie przepisów rejestracyjnych amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych w braku zwolnienia z obowiązku rejestracyjnego. W przypadku przeprowadzenia transakcji na drodze oferty przejęcia zgodnie z prawem Wielkiej Brytanii zastosowanie będą mieć przepisy amerykańskiej Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. (ang. Exchange Act of 1934) w tym wszelkie wyłączenia obowiązujące zgodnie z art. 14d-1(d).

Zgłoszenie to nie stanowi oferty sprzedaży ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych. Nie jest tez dozwolona sprzedaż papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta sprzedaży ani też zaproszenie do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych byłyby niezgodne z prawem papierów wartościowych obowiązującym w danej jurysdykcji bez uprzedniej rejestracji lub określenia zgodnego z tym prawem. W zakresie papierów wartościowych nie zostanie złożona oferta inna niż zgodna z wymogami części 10 Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. z późniejszymi zmianami.

KONTAKT:

ANHEUSER-BUSCH INBEV

Media:

Marianne Amssoms

tel. +1-212-573-9281

e-mail: marianne.amssoms@ab-inbev.com

-

Karen Couck

tel. +1-212-573-9283

e-mail: karen.couck@ab-inbev.com

-

Kathleen Van Boxelaer

tel. +32-16-27-68-23

e-mail: kathleen.vanboxelaer@ab-inbev.com

-

Inwestorzy:

Graham Staley

tel. +1-212-573-4365

e-mail: graham.staley@ab-inbev.com

-

Christina Caspersen

tel. +1-212-573-4376

e-mail: christina.caspersen@ab-inbev.com

-

Heiko Vulsieck

tel. +32-16-27-68-88

e-mail: heiko.vulsieck@ab-inbev.com

-

Steve Lipin

Brunswick Group US

tel. +1-212-333-3810

e-mail: slipin@brunswickgroup.com

-

Richard Jacques

Brunswick Group UK

tel. +44-20-7404-5959

e-mail: rjacques@brunswickgroup.com

-

Pośrednik korporacyjny – Deutsche Bank

Ben Lawrence / Simon Hollingsworth

tel. +44 20 7545 8000

-

Doradca finansowy - Lazard

William Rucker / Charlie Foreman

tel. +44 20 7187 2000

O Anheuser-Busch InBev

Firma Anheuser-Busch InBev to spółka giełdowa (Euronext: ABI) z siedzibą w Leuven w Belgii pozostająca w posiadaniu Amerykańskich Kwitów Depozytowych na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (NYSE: BUD). Spółka jest wiodącym globalnym producentem piwa i jedną z pięciu największych na świecie firm w zakresie produktów konsumenckich. Piwo, czyli pierwotna sieć społecznościowa, jednoczy ludzi już od tysięcy lat, a nasze portfolio zawierające ponad 200 marek nadal tworzy silne więzi z klientami. W naszej ofercie znajdują się takie globalne marki, jak Budweiser®, Corona® i Stella Artois®, międzynarodowe marki Beck's®, Leffe® i Hoegaarden® oraz lokalne hity Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass® i Jupiler®. Zobowiązanie firmy Anheuser-Busch InBev co do jakości ma swoje źródła w 600-letniej tradycji piwowarskiej i w browarze Den Hoorn w Leuven w Belgii, a także w pionierskim podejściu browaru Anheuser & Co, którego historia sięga roku 1852 w St. Louis w Stanach Zjednoczonych. Dbając o dywersyfikację geograficzną i zrównoważone nastawienie na rynki rozwinięte i rozwijające się, firma Anheuser-Busch InBev wyciąga korzyści ze wspólnych sił około 155 000 pracowników w 25 krajach na świecie. W 2014 roku firma AB InBev zanotowała 47,1 miliarda dolarów przychodu. Dążeniem firmy jest stanie się najlepszą firmą piwowarską łączącą ludzi w jeszcze lepszym świecie. Więcej informacji można znaleźć na stronie internetowej ab-inbev.com, na facebook.com/ABInBev lub w serwisie Twitter pod nazwą @ABInBevNews.

[1] W przypadku takiej liczby wyborów akcji ograniczonych, która przekroczyłaby 326 mln akcji ograniczonych, liczba takich wyborów może ulec proporcjonalnemu zmniejszeniu.

[2] Na podstawie kursu EUR 1,3469: GBP 1,0000, pochodzącego z danych dostarczonych przez organizację Bloomberg o 16:30 BST w dniu 9 października 2015 r.

Źródło: TCL Corporation