FON SE (1/2025) Protokół ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE z dnia 2.01.2025 r. (Protocol of the Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE of 2.01.2025)

Podstawa prawna: Inne uregulowania

Miejsce spotkania: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.

Czas spotkania: 2 stycznia 2025 o 11.00 (CET).

Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 2 stycznia 2025 r. oraz zgodnie ze Statutem FON SE (dalej "Spółka"), Spółka jest przedsiębiorcą, która została zarejestrowana przez Sąd Okręgowy w Tartu w dniu 30 listopada 2018 r. pod numerem rejestracyjnym 14617916, siedziba Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, z kapitałem zakładowym w wysokości 259 000 euro, który dzieli się na 2 590 000 akcji bez wartości nominalnej.

Krąg akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu został utworzony o 23:59 z dniu 26.12.2024 (data ustalenia listy). Zgodnie z księgą akcji Spółki na dzień 26.12.2024 godz 23.59, prowadzoną przez NASDAQ CSD SE (łotewski kod rejestrowy 40003242879), Spółka posiada dwóch akcjonariuszy, którzy łącznie posiadają 2 590 000 akcji bez wartości nominalnej:

1.Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA (kod PL-0000081582, dalej "KDPW")), który posiada 1 695 000 akcji bez wartości nominalnej na rachunku imiennym w imieniu i na rzecz faktycznych akcjonariuszy Spółka.

2. Patro Invest OÜ, estoński kod rejestru 14381342, który posiada 895 000 akcji bez wartości nominalnej.

Lista akcjonariuszy Spółki obecnych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu stanowi załącznik do niniejszego protokołu (Załącznik 1). Z listy tej oraz z poprzedniej części wynika, że 895 000 (tj. 34,56%) wszystkich głosów reprezentowanych przez akcje było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z ustępem 4.5 Statutu Spółki walne zgromadzenie ma kworum, jeżeli na walnym zgromadzeniu reprezentowana jest więcej niż połowa głosów reprezentowanych przez akcje, chyba że obowiązujące akty prawne przewidują wymóg wyższego kworum. Ponieważ walne zgromadzenie było nowym walnym zgromadzeniem w rozumieniu § 297 ust. 2 Kodeksu handlowego oraz ust. 4.5.1 Statutu Spółki, które zostało zwołane bez zmiany porządku obrad walnego zgromadzenia z dnia 2.12.2024 r. (które nie posiadało kworum zgodnie z punktem 4.5 Statutu Spółki), dlatego walne zgromadzenie z dnia 2.01.2025 r. jest właściwe do podejmowania uchwał bez względu na liczbę głosów reprezentowanych na zgromadzeniu.

Do odbycia walnego zgromadzenia Spółki stosuje się § 296 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub statutu dotyczących zwołania walnego zgromadzenia walnemu zgromadzeniu nie przysługuje prawo do zwołania walnego zgromadzenia, nie ma prawa podejmować uchwał, chyba że wszyscy akcjonariusze uczestniczą w walnym zgromadzeniu lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani. Uchwały podjęte podczas takiego zgromadzenia są nieważne, chyba że akcjonariusze, w stosunku do których został naruszony tryb zwołania zgromadzenia, wyrażą zgodę na uchwały.

Dlatego niniejsze zgromadzenie ma kworum.

I. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

Walne zgromadzenie otworzył Damian Patrowicz. Damian Patrowicz (estoński kod identyfikacyjny 39008050063) został wybrany na przewodniczącego obrad, a Martyna Patrowicz (kod 49909190016) została wybrana na protokolanta obrad / osobę koordynującą głosowanie.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji: 2 590 000

Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 895 000

Za: 895 000 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu

Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu

Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu

Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu

W związku z tym wybrano przewodniczącego obrad i protokolanta obrad / koordynatora głosowania.

Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / koordynator głosowania zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo reprezentacji przedstawicieli.

Zarząd Spółki dokonał przeglądu ostatniego raportu rocznego oraz działalności gospodarczej Spółki za rok bieżący.

II.PORZĄDEK OBRAD

Zgodnie z zawiadomieniem o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 10 grudnia 2024 r. zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:

1.Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki.

2.Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2023/2024.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji bonusowej.

III. GŁOSOWANIE I TREŚCI UCHWAŁ

1. Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki

1.1 Akcjonariusze zmieniają i zatwierdzają nowy Statut w celu podwyższenia kapitału zakładowego i liczby akcji Spółki.

1.2 W związku z tym następuje zmiana ust. 2.1 i 2.4 Statutu Spółki i zatwierdza się nowe następujące brzmienie :

"2.1. Minimalny kapitał zakładowy spółki to 6 475 000 (sześć milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 25 900 000 (dwadzieścia pięć milionów dziewięćset tysiecy) euro. "

"2.4. Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 64 750 000 (sześćdziesiąt cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 259 000 000 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć milionów) akcji."

1.3 Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższymi zmianami.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji: 2 590 000

Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 895 000

Za: 895 000 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu

Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu

Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu

Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu

Uchwała została podjęta.

2. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2023/2024.

2.1. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2023/2024.

2.2. Nierozdzielanie zysku pomiędzy Akcjonariuszy Spółki.

2.3. Przeznaczenie całego zysku za rok obrotowy 2023/2024 na kapitał zapasowy Spółki.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji: 2 590 000

Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 895 000

Za: 895 000 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu

Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu

Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu

Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu

Uchwała została podjęta.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji bonusowej.

3.1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję bonusową w drodze emisji 62 160 000 nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki, w wyniku czego liczba akcji Spółki wzrasta z 2 590 000 do 64 750 000.

3.2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji bonusowej następuje kosztem kapitału zapasowego w wysokości 6 216 000 EUR na podstawie bilansu na dzień 30.06.2024 r. zamieszczonego w raporcie rocznym 2023/2024. Dniem ustalenia prawa do emisji bonusowej będzie 17.01.2025 r. o godzinie 17:00 CET.

3.3. W drodze emisji bonusowej udział Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki wzrośnie proporcjonalnie do posiadanego udziału w kapitale zakładowym na dzień ustalenia prawa do udziału w emisji bonusowej. W związku z powyższym w wyniku emisji bonusowej każdy akcjonariusz Spółki otrzyma 24 nowych akcji za każdą 1 posiadaną akcję Spółki.

3.4. Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z emisją bonusową akcji, w tym w szczególności:

3.4.1. Upoważnienie Zarządu do ustalenia daty (ang. Record Day) uzyskania praw do otrzymania akcji nowej emisji przez Akcjonariuszy, których akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

3.4.2. Upoważnienie Zarządu do zarejestrowania akcji wyemitowanych w ramach emisji bonusowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW) oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki.

3.4.3. Upoważnienie Zarządu do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji wyemitowanych w ramach emisji bonusowej do obrotu na rynku regulowanym oraz do dematerializacji tych akcji.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji: 2 590 000

Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 895 000

Za: 895 000 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu

Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu

Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu

Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu

Uchwała została podjęta.

Zgromadzenie zakończyło się o godz. 11.45.

Zgromadzenie odbyło się w języku polskim.

Place of holding the meeting: Plock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.

Time of the meeting: 02 January 2025, starting at 11.00 (CET).

Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 02 January 2025, and in accordance with the Statute of FON SE (hereinafter referred to as the "Company"), the Company was filed with the registration department of the Tartu County Court on 30.11.2018 under the registry code 14617916, Tallinn, Harju county, Kesklinna district, Tornimäe str 3//5//7, 10145, Estonia with the share capital of 259 000,00 euros, which is divided into 2 590 000 non par value shares.

The circle of shareholders entitled to participate at the general meeting has been established as at 23:59 of 26.12.2024 (the date of fixing the list). According to the share ledger of the Company as at 23:59 of 26.12.2024, which is kept by NASDAQ CSD SE (Latvian registry code 40003242879), the Company has 2 shareholders who hold altogether 2 590 000 non par value shares / votes:

1.Polish register of securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (Polish registry code PL-0000081582, hereinafter the "KDPW")), which holds 1 695 000 non par value shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders of the Company.

2.Patro Invest OÜ, Estonian registry code 14381342, which holds 895 000 non par value shares/votes.

The list of shareholders of the Company attending the meeting is annexed to these minutes (Annex 1). This list and the previous section show that 895 000 (i.e. 34,56%) of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting.

Pursuant to section 4.5 of the Company's Statute the general meeting has a quorum if more than one half of the votes represented by the shares are represented at the general meeting, unless a requirement for a higher quorum is prescribed by applicable legal acts. As the general meeting was a new general meeting within the meaning of § 297 (2) of the Commercial Code and section 4.5.1 of the Company's Statute, which was convened without changing the agenda of the meeting held on 02.12.2024 (which did not have a quorum pursuant to section 4.5 of the Company's Statute), then the general meeting of 02.01.2025 is competent to adopt resolutions regardless of the votes represented at the meeting.

The holding of the general meeting of the Company is subject to § 296 of the Commercial Code, which stipulates that if the requirements of law or of the articles of association for calling a general meeting are violated, the general meeting shall not have the right to adopt resolutions except if all the shareholders participate in or all the shareholders are represented at the general meeting. Resolutions made at such meeting are void unless the shareholders, with respect to whom the procedure for calling the meeting was violated approve of the resolutions.

Therefore, the meeting has a quorum.

I.OPENING THE GENERAL MEETING

The general meeting was opened by Damian Patrowicz. Damian Patrowicz (Estonian personal identification code 39008050063) was elected to chair the meeting and Martyna Patrowicz (personal identification code 49909190016) was elected the recorder of the meeting /the person co-ordinating the voting.

Voting results:

Number of shares: 2 590 000

Total number of votes at the meeting: 895 000

In favour: 895 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting

Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Therefore, the Chair of the meeting and the recorder of the meeting / voting co-ordinator have been elected.

The Chair of the meeting and the recorder / voting co-ordinator of the meeting have verified the legal capacity of the shareholders participating at the meeting, and the identity and the right of representation of the representatives.

The management board of the Company provided an overview of the last annual report and the economic activities of the Company for the current year.

II.AGENDA

Pursuant to the notice of the annual general meeting of shareholders dated 10 December 2024 which are approved by the Supervisory Board of the Company, the agenda of the general meeting is the following:

1.Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company.

2.Approving the annual report of the Company for the financial year 2023/2024.

3.Increasing the share capital of the Company through bonus issue.

III.VOTING AND RESOLUTIONS

1.Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company

1.1.The Shareholders shall amend and approve the new Articles of Association in order to increase the share capital and the number of shares of the Company.

1.2.In connection therewith, to amend subsection 2.1 and 2.4 of the articles of association of the Company in the new wording as follows:

"2.1. The minimum amount of share capital of the Company is 6 475 000 (six million four hundred seventy-five thousand) euros and the maximum amount of share capital is 25 900 000 (twenty-five million nine hundred thousand) euros."

"2.4 The minimum number of the shares of the Company without nominal value is 64 750 000 (sixty-four million seven hundred fifty thousand) shares and the maximum number of the shares of the Company without nominal value is 259 000 000 (two hundred fifty-nine million) shares."

1.3.To approve the new version of the Company's articles of association with the above mentioned amendments.

Voting results:

Number of shares: 2 590 000

Total number of votes at the meeting: 895 000

In favour: 895 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting

Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

The resolution of the meeting was adopted.

2.Approving the annual report of the Company for the financial year 2023/2024

2.1.To approve the annual report of the Company for the financial year 2023/2024.

2.2.Not to distribute profit to the shareholders of the Company.

2.3.To distribute all of the profits from financial year 2023/2024 to the supplementary capital of the Company.

Voting results:

Number of shares: 2 590 000

Total number of votes at the meeting: 895 000

In favour: 895 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting

Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

The resolution of the meeting was adopted.

3.Increasing the share capital of the Company through bonus issue

3.1.To increase the share capital of the Company through bonus issue by issuing 62 160 000 new shares to the Shareholders of the Company, thus the number of shares of the Company increases from 2 590 000 to 64 750 000.

3.2.To increase the share capital of the Company through bonus issue at the expense of the premium in the amount of EUR 6 216 000 on the basis of the balance sheet as at 30.06.2024 provided in the 2023/2024 annual report. The record date of the bonus issue shall be 17.01.2025 at 17:00 CET.

3.3.By means of the bonus issue the share of the Shareholder in the share capital of the Company will increase in proportion to the share in the share capital as at the date of establishing the right to participate in the bonus issue. Therefore, as a result of the bonus issue every shareholder shall receive 24 shares for each 1 share owned by the shareholder of the Company.

3.4.The authorization and obligation of the Management Board of the Company to take all legal and factual actions related to the issue of bonus shares, including in particular:

3.4.1.authorize the Management Board to set a record day for obtaining the rights to receive new shares by Shareholders who hold the Company's shares listed on the Warsaw Stock Exchange.

3.4.2.authorize the Management Board to register the shares issued under the bonus issue with the National Depository for Securities (KDPW) and with the NASDAQ CSD (home deposit) kept for the benefit of the Company.

3.4.3.authorize the Management Board to perform all actions necessary to admit the shares issued under the bonus issue to trading on the regulated market and to dematerialize these shares.

Voting results:

Number of shares: 2 590 000

Total number of votes at the meeting: 895 000

In favour: 895 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting

Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

The resolution of the meeting was adopted

The meeting ended at: 11.45.

The meeting was held in the Polish language

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz