Fuzja w branży kosmetycznej powołuje do życia nowego pretendenta do miana światowego lidera

NOWY JORK - (BUSINESS WIRE) - Spółka Coty Inc. (NYSE:COTY) ogłosiła dziś podpisanie ostatecznej umowy o wchłonięciu przez Coty spółek zależnych należących do Procter & Gamble (NYSE:PG) zajmujących się perfumami, kosmetykami kolorowymi i farbami do włosów („przedsiębiorstwa kosmetyczne grupy P&G”) w ramach nieopodatkowanej transakcji typu Reverse Morris Trust (polegającej na wydzieleniu spółek zależnych ze struktur spółki dominującej poprzez emisję akcji pomiędzy akcjonariuszy spółki macierzystej, a następnie fuzji tychże spółek, niebędących już spółkami zależnymi, ze spółką docelową - przyp. tłum.). Transakcja bazuje na złożonej przez Coty propozycji wyceny przedsiębiorstw kosmetycznych grupy P&G na dzień jej złożenia na kwotę ok. 12,5 mld USD. Po finalizacji transakcji akcjonariusze P&G znajdą się w posiadaniu 52% wszystkich pozostających w obrocie akcji na zasadzie w pełni rozwodnionego kapitału (z uwzględnieniem wszystkich należnych przyznanych świadczeń w postaci instrumentów kapitałowych), natomiast do obecnych akcjonariuszy Coty trafi 48% akcji w nowo powstałej spółce.

Transakcja skutkować będzie natychmiastowym utworzeniem jednej z największych na świecie firm kosmetycznych, której przewidywany połączony roczny przychód, liczony dla roku obrotowego 2014, wynosić będzie ponad 10 mld USD, wzmacniając czołową pozycję spółki w branży kosmetycznej, której ogólnoświatowa wartość wynosi 300 mld USD. Nabycie przedsiębiorstw grupy P&G ma pozwolić Coty stać się globalnym liderem w branży perfum oraz znacząco poprawić jej pozycję w sektorze kosmetyków kolorowych. Do przedsiębiorstw grupy P&G należą wiodące marki zapachowe, takie jak Hugo Boss, Dolce & Gabbana czy Gucci oraz marki COVERGIRL i Max Factor, oferujące kosmetyki kolorowe. Dzięki omawianej transakcji Coty zyska także atrakcyjny nowy dział w branży kosmetycznej, a mianowicie przedsiębiorstwa oferujące farby do włosów, z Wella i Clairol na czele. Transakcja znacząco rozszerzy zasięg geograficzny Coty, generując efekt skali na dużych rynkach kosmetycznych takich jak Brazylia czy Japonia, a także zwiększając tzw. masę krytyczną (poziom nakładów, który zapewnia ciągłość korzyści czerpanych z otoczenia handlowego - przyp. tłum.) na ważnych obszarach, w których Coty aktualnie prowadzi swoją działalność, w tym m.in. w Ameryce Północnej, Europie, Azji i na Bliskim Wschodzie.

"Dzięki zdolnościom obydwu stron w zakresie kosmetyków oraz fantastycznemu portfelowi światowej klasy marek, mamy możliwość utworzyć podmiot specjalizujący się wyłącznie w kosmetykach, będący pretendentem do miana światowego lidera i oferujący swoim pracownikom, licencjodawcom, klientom i dostawcom niesamowite możliwości i korzyści. Bez wątpienia szerszy asortyment wiodących marek, silne wsparcie marki, opracowanie udoskonalonej oferty innowacyjnych produktów oraz znacznie szerszy zasięg geograficzny i efekt skali pozwolą Coty wzmocnić swoją konkurencyjną pozycję oraz zdolność wykorzystywania szans w zakresie zwiększania przychodów i zysków. Co więcej, nowo powstała platforma operacyjno-finansowa umożliwi nam w perspektywie długoterminowej istotny przyrost wartości księgowej akcji i tworzenie znacznych dodatkowych wolnych przepływów środków pieniężnych, co z kolei pozwoli nam uzyskać w bilansie imponujące wyniki finansowe przy zachowawczej strukturze dźwigni finansowej. Wszystko to ma szanse prowadzić do szybszego wzrostu wartości dla akcjonariuszy Coty" - stwierdził Bart Becht, prezes i pełniący obowiązki dyrektora generalnego Coty.

Skutki transakcji

W oparciu o wyniki za rok obrotowy 2014, przewidywany połączony przychód Coty i przedsiębiorstw kosmetycznych grupy P&G wynosiłby 10 mld USD, co stanowi dwukrotność wartości osiąganych przez Coty. Przedsiębiorstwa kosmetyczne grupy P&G osiągnęły w roku obrotowym zakończonym w czerwcu 2014 r. przychody na poziomie 5,9 mld USD, przy wyodrębnionym EBITDA w kwocie 1,2 mld USD. Nie uwzględnia to blisko 400 mln USD przydzielonych kosztów stałych, które nie zostaną przeniesione wraz z przedsiębiorstwami.

Coty szacuje osiągnięcie łącznej obniżki kosztów o blisko 550 mln USD w skali roku w perspektywie kolejnych trzech lat, w tym 400 mln USD w ramach nieprzeniesionych kosztów oraz dodatkowe 150 mln USD w ramach synergii kosztów, co odpowiada 10% przejętych przychodów. Przewiduje się, że wspomniane oszczędności, wraz z poprawą kapitału obrotowego i możliwości rozwojowych przewidywanych w związku z utworzeniem podmiotu, którego działalność koncentrować się będzie na branży kosmetycznej, będą skutkować istotnymi korzyściami finansowymi. Coty przewiduje poniesienie w związku z transakcją jednorazowego kosztu w wysokości blisko 500 mln USD oraz dodatkowo 400 mln USD w ramach kosztów inwestycyjnych w ciągu najbliższych trzech lat. Nie licząc wpływu amortyzacji transakcji, przewidywany łączny wzrost dochodów z akcji Coty za rok obrotowy 2015 wynosi około 0,33 - 0,39 USD, przy uwzględnieniu zakładanej realizacji oczekiwanych synergii. Po sfinalizowaniu transakcji Coty przewiduje wzrost rocznej dywidendy do 0,50 USD za akcję.

Kwestie zarządzania, nadzoru i własności

Nadzór nad kadrą kierowniczą, włączając dyrektora finansowego Coty Patrice de Talhouët, a także szeroko pojęte struktury zarządcze obejmujące pracowników szczebla kierowniczego z obydwu przedsiębiorstw, sprawować będzie Bart Becht, prezes i pełniący obowiązki dyrektora generalnego Coty. Skład zarządu nie ulegnie zmianie na skutek transakcji.

Spółka JAB Cosmetics B.V., do której należą wszystkie pozostające w obrocie akcje zwykłe Coty klasy B odpowiadające za około 97% wszystkich głosów przysługujących Coty, udzieliła - jako akcjonariusz - zgody wymaganej w związku z transakcją. W celu umożliwienia transakcji JAB zgodziła się także na konwersję wszystkich posiadanych akcji na akcje zwykłe klasy A, z zastrzeżeniem finalizacji transakcji. Po wspomnianej konwersji akcje zwykłe Coty będą mieć jedną klasę. JAB pozostanie największym indywidualnym akcjonariuszem, posiadającym na zakończenie transakcji blisko 33% w pełni rozwodnionych akcji pozostających w obrocie.

Szczegóły transakcji

Transakcja zostanie zrealizowana w ramach schematu tzw. Reverse Morris Trust, który obejmuje wydzielenie z P&G przedsiębiorstw kosmetycznych grupy, a następnie ich fuzję z jedną z jednostek zależnych Coty. Umowa dotycząca transakcji pozwala P&G wybrać formę reorganizacji. Grupa nie podjęła jednak jeszcze decyzji, czy będzie ona miała formę wydzielenia typu spin-off czy split-off (w pierwszym przypadku odbywa się ona poprzez emisję akcji pomiędzy akcjonariuszy spółki macierzystej, natomiast w drugim poprzez wymianę akcji spółki zależnej za akcje spółki macierzystej – przyp. tłum.). Zakładając, że P&G obecnie skłania się ku opcji split-off, akcjonariusze grupy mają możliwość skorzystać z oferty wymiany akcji P&G na akcje w nowo utworzonej spółce („Newco”) skupiającej przedsiębiorstwa kosmetyczne grupy P&G. W ramach umowy dotyczącej transakcji, natychmiast po realizacji opcji split-off Newco połączy się z jednostką zależną Coty, a akcjonariusze P&G otrzymają akcje w Coty w zamian za posiadane akcje w Newco. Opisana powyżej transakcja typu Reverse Morris Trust została zatwierdzona przez zarządy obydwu spółek.

W swojej ofercie Coty wyceniła przedsiębiorstwa kosmetyczne grupy P&G na kwotę 12,5 mld USD w oparciu o liczbę akcji podstawowych Coty pozostających w obrocie (tj. z wyłączeniem należnych przyznanych świadczeń w postaci instrumentów kapitałowych) oraz średnią cenę akcji Coty w momencie złożenia propozycji. Łączne wynagrodzenie w ramach transakcji obejmie akcje w nowo powstałej spółce wyemitowane na rzecz zainteresowanych akcjonariuszy P&G, a także przejęcie zadłużenia przedsiębiorstw kosmetycznych P&G. Emisja akcji została zaplanowana tak, aby akcjonariusze P&G otrzymali 52% wszystkich pozostających w obrocie akcji nowo powstałej spółki na zasadzie w pełni rozwodnionego kapitału akcyjnego. W swojej propozycji, na dzień jej złożenia, Coty wyceniła ten element na blisko 9,6 mld USD. Pozostałe opłaty w kwocie 2,9 mld USD, związane z zadłużeniem przedsiębiorstw kosmetycznych grupy P&G, podlegać będą restrukturyzacji w kwocie 1 mld USD w ramach kontraktu na dolny i górny pułap stopy procentowej bazującego na cenie akcji Coty (sięgającej od 22,06 do 27,06 USD za akcję) przed sfinalizowaniem transakcji, a także innym korektom wartości umownych. Przewiduje się, że przejęte zadłużenie wyniesie około 1,9 - 3,9 mld USD. Rzeczywista wartość transakcji będzie znana w momencie jej finalizacji i jest uzależniona od ówczesnej ceny akcji Coty oraz ilości w pełni rozwodnionego kapitału, a także końcowego poziomu przejętego zadłużenia.

Transakcja została zaplanowana pod kątem niskiego opodatkowania P&G i całkowitego zwolnienia z podatku Coty oraz akcjonariuszy obydwu spółek. Jej finalizacja jest przewidziana na drugą połowę kalendarzowego 2016 i jest uzależniona od uzyskania wymaganych prawem zezwoleń, konsultacji z radami pracowników oraz spełnienia pozostałych warunków obowiązujących dla tego typu transakcji. Przeniesienie licencji na wybrane marki zapachów z P&G na Coty podlega zatwierdzeniu przez poszczególnych licencjodawców.

Finansowanie

Wraz z zamknięciem transakcji, Coty przejmie dług P&G Beauty Business (z zastrzeżeniem ww. korekty) wynoszący 2,9 mld USD. Ponadto, w ramach transakcji, Coty podejmie się operacji refinansowania swojego obecnego długu. Przewiduje się, że wraz z finalizacją transakcji jej wskaźnik zadłużenia pro forma wyniesie 3.0x dług netto / skorygowany EBIDTA, co zapewni wystarczający przepływ gotówki dla zwiększonych dywidend, zachowując przy tym strategiczną elastyczność.

Doradcy

Morgan Stanley & Co. LLC jest głównym doradcą finansowym Coty. Funkcję doradcy finansowego pełnią również Barclays, J.P. Morgan i BofA Merrill Lynch, a Skadden, Arps, Slate i Meagher & Flom LLP świadczącą usługi zakresie poradnictwa prawnego. McDermott Will & Emery LLP udziela porad podatkowych i porad w sprawach antymonopolowych w USA. Freshfields Bruckhaus Deringer jest doradcą w sprawach antymonopolowych poza granicami USA. Goldman, Sachs & Co jest doradcą finansowym, Cadwalader, Wickersham & Taft LLP udziela porad podatkowych, z kolei Jones Day świadczy usługi prawne na rzecz P&G.

Prognoza na rok obrotowy 2015

Coty przedstawiła dzisiaj zaktualizowaną prognozę na rok obrotowy 2015. Firma spodziewa się, że w oparciu o identyczne zasady oceny jej przychód netto w roku obrotowym 2015 będzie podobny do zeszłego roku i powtarza swoją poprzednią prognozę dotyczącą skorygowanych dochodów na rozwodnioną liczbę akcji pomiędzy 0,95 USD i 0,98 USD w roku obrotowym 2015, co odzwierciedla wzrost pomiędzy 17% i 21% rok do roku. Prognoza dotycząca dochodu na akcję uwzględnia negatywny wpływ przeliczania obcej waluty i wpływ przejęcia Bourjois.

Telekonferencja

Dzisiaj, tj. 9 lipca, o godzinie 9 rano czasu wschodniego, Coty będzie gospodarzem telekonferencji, na której zostanie omówione oświadczenie. Numer telefonu, pod którym dostępna będzie telekonferencja: (855) 889-8783 dla USA lub (720) 634-2929 dla połączeń międzynarodowych (numer kodu dostępu dla konferencji: 77167654). Telekonferencję będzie można również śledzić na bieżąco na stronie: http://investors.coty.com. Będzie również możliwość odtworzenia konferencji. Numer telefonu, pod którym dostępna będzie możliwość odtworzenia telekonferencji: (855) 859-2056 dla USA lub (404) 537-3406 dla połączeń spoza USA (numer kodu dostępu dla konferencji: 77167654).

Coty

Coty to jeden z liderów globalnej branży kosmetycznej, którego przychody netto za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2014 r. sięgnęły 4,6 mld USD. Coty to założona w Paryżu w 1904 r. firma specjalizująca się w produkcji kosmetyków. Jej oferta obejmuje znane zapachy, kosmetyki do makijażu oraz produkty do pielęgnacji skóry i ciała. Można je nabyć w ponad 130 krajach i regionach całego świata. W ofercie produktów Coty znajdują się najsłynniejsze marki, takie jak: adidas, Calvin Klein, Chloé, DAVIDOFF, Marc Jacobs, OPI, philosophy, Playboy, Rimmel oraz Sally Hansen.

Więcej informacji o Coty Inc. znaleźć można na stronie: www.coty.com.

Niniejsza informacja prasowa zawiera wypowiedzi prognozujące. Odzwierciedlają one bieżące poglądy Coty na temat zakończenia transakcji z P&G. Wypowiedzi prognozujące zazwyczaj zawierają wyrazy i zwroty, takie jak „spodziewa się”, „oczekuje”, „powinna”, „byłaby”, „mogłaby”, „zamierza”, „planuje”, „przewiduje”, „stara się”, „sądzi”, „szansa”, „potencjalny” itp. Rzeczywiste wyniki mogą znacząco odbiegać od przewidywanych z uwagi na różnego rodzaju ryzyko i niepewność naszych założeń dotyczących oceny transakcji, trudności w przyłączeniu przedsiębiorstw kosmetycznych grupy P&G do Coty oraz innych trudności w osiągnięciu oczekiwanych korzyści z transakcji. Wszystkie wypowiedzi zawarte w niniejszym komunikacie, inne niż te dotyczące wcześniejszych informacji lub obecnych warunków, są wypowiedziami prognozującymi. Zamierzamy objąć te wypowiedzi zasadami Safe Harbour dla wypowiedzi prognozujących, zgodnie z ustawą o reformie przepisów procesowych dotyczących papierów wartościowych z 1995 r. Wypowiedzi prognozujące podlegają licznym czynnikom ryzyka i niepewnościom. Wiele z nich leży poza kontrolą Coty, co może spowodować, że rzeczywiste wyniki będą znacząco odbiegać od takich wypowiedzi.

Czynniki ryzyka i niepewności związane z oferowaną transakcją z P&G uwzględniają m.in. niepewności w zakresie czasu realizacji transakcji; ryzyko, że zatwierdzenia regulacyjne lub inne, w tym zgody licencjodawców, wymagane do przeprowadzenia transakcji, nie zostaną uzyskane lub zostaną uzyskane na nieprzewidzianych warunkach; reakcje na transakcję ze strony konkurencji; postępowania sporne dotyczące transakcji; niepewność co do oczekiwanych wyników finansowych połączonej firmy po zakończeniu proponowanej transakcji; zdolność Coty do poczynienia oszczędności i osiągnięcia synergii rozpatrywanych przy oferowanej transakcji w oczekiwanych ramach czasowych; zdolność Coty do niezwłocznego i skutecznego włączenia przedsiębiorstw kosmetycznych grupy P&G do swoich struktur; skutki połączenia Coty i przedsiębiorstw kosmetycznych grupy P&G, w tym przyszłe warunki finansowe połączonej spółki, jak również wyniki operacyjne, strategie i plany; zakłócenie wynikające z oferowanej transakcji utrudniające utrzymanie kontaktów z klientami, pracownikami lub dostawcami.

Powyższego omówienia istotnych czynników nie należy interpretować jako wyczerpującego. Omówienie powinno być rozumiane w połączeniu z innymi wypowiedziami o charakterze ostrzegawczym podanymi w innych źródłach. Czynniki ryzyka i niepewności, które mogą wpływać na działalność i wyniki finansowe Coty, zostały szerzej omówione w punktach pt. „Czynniki ryzyka” oraz „Omówienie i analiza stanu finansowego i wyników realizowanych działań przez zarząd” rocznego sprawozdania firmy, złożonego na formularzu K-10 za rok obrotowy kończący się 30 czerwca 2014 r. oraz w innych okresowych sprawozdaniach, które Coty przedłożyła lub może przedłożyć Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Wszystkie wypowiedzi prognozujące podane w niniejszym komunikacie zostały w całości przedstawione z zastrzeżeniem niniejszych wypowiedzi o charakterze ostrzegawczym i nie ma gwarancji, że rzeczywiste wyniki lub rozwój, których się spodziewamy, zostaną osiągnięte lub, nawet jeśli zostaną w znacznym stopniu osiągnięte, przyniosą oczekiwane konsekwencje lub skutki, które wpłyną na nas, nasze przedsiębiorstwo i operacje. Coty nie przyjmuje na siebie obowiązku publicznego aktualizowania tego typu informacji lub weryfikowania wypowiedzi prognozujących z powodu pojawienia się nowych informacji, przyszłego rozwoju lub innych przyczyn, z wyjątkiem, gdy jest to wymagane przez prawo.

Ważne dodatkowe informacje

W związku z oferowaną transakcją, Coty i przedsiębiorstwa kosmetyczne grupy P&G złożą do Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd wniosek rejestracyjny w celu zarejestrowania akcji zwykłych Coty i akcji zwykłych przedsiębiorstw kosmetycznych grupy P&G. Wniosek rejestracyjny Coty będzie również zawierał oświadczenie i prospekt emisyjny Coty związany z proponowaną transakcją. Zaleca się, aby akcjonariusze P&G zapoznali się z prospektem emisyjnym i/lub oświadczeniem zawartymi we wnioskach rejestracyjnych i innych istotnych dokumentach, kiedy zostaną udostępnione. Zaleca się, aby akcjonariusze Coty zapoznali się z oświadczeniem i innymi istotnymi dokumentami, kiedy zostaną udostępnione, gdyż będą one zawierały ważne informacje o Coty, przedsiębiorstwach kosmetycznych grupy P&G i oferowanej transakcji. Dokumenty dotyczące proponowanej transakcji (po ich udostępnieniu) można również uzyskać bezpłatnie na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, www.sec.gov. Dokumenty (po ich udostępnieniu) można również uzyskać bezpłatnie od Coty, wysyłając pisemną prośbę na adres Investor Relations, 350 Fifth Avenue, New York, New York 10118 lub dzwoniąc pod numer 212-389-7300.

Niniejszy komunikat nie jest i nie stanowi oferty sprzedaży, ani też nie nakłania do złożenia oferty subskrypcji, nabycia bądź zaproszenia do nabycia lub subskrypcji papierów wartościowych, nie nakłania do zabiegania o głosy lub zgodę, bez względu na jurysdykcję, zgodnie z powyżej opisanymi transakcjami, fuzją lub inną sytuacją. Nie dojdzie do żadnej sprzedaży, wyemitowania lub przeniesienia papierów wartościowych, bez względu na jurysdykcję, wbrew obowiązującemu prawu. Nie zostanie złożona żadna oferta dotycząca papierów wartościowych za wyjątkiem prospektu emisyjnego spełniającego wymagania części 10 Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami.

Źródłowa wersja niniejszej informacji jest dostępna w serwisie businesswire.com: http://www.businesswire.com/news/home/20150709005599/en/

Źródło: Coty Inc.

KONTAKT:

Coty

Dział Relacji Inwestorskich

Kevin Monaco

tel. 212-389-6815

lub

Media

Jessica Baltera

tel. 212-389-7584

Oficjalną, obowiązującą wersję niniejszego zawiadomienia stanowi tekst oryginalny sporządzony w języku źródłowym. Tekst tłumaczenia służy wyłącznie celom orientacyjnym, został sporządzony wyłącznie dla celów ułatwienia zrozumienia zawiadomienia i należy interpretować go w odniesieniu do tekstu źródłowego, który jest jedyną wersją mającą skutki prawne.