GETIN HOLDING SA (39/2018) Aktualizacja informacji poufnej

Getin Holding S.A. (dalej: Emitent), informuje, że w dniu 19 września 2018 r. Zarząd Emitenta podjął warunkową uchwałę wyrażającą zgodę na zawarcie przez Emitenta Listu Intencyjnego z Talanx International AG z siedzibą w Hanowerze, Niemcy (dalej: Talanx), Meiji Yasuda Life Insurance Company z siedzibą w Tokio, Japonia (dalej: Meiji Yasuda), Towarzystwem Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: TU Europa), Towarzystwem Ubezpieczeń na Życie Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: TU na Życie Europa), Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Getin Noble Bank) oraz Panem Leszkiem Czarneckim dotyczącego intencji stron podjęcia negocjacji w zakresie przedłużenia ich wzajemnej współpracy do końca 2026 r. (dalej: List Intencyjny). Uchwała Zarządu Emitenta została podjęta pod warunkiem wyrażenia zgody na zawarcie Listu Intencyjnego przez Radę Nadzorczą Emitenta.

List Intencyjny zakłada prowadzenie przez Emitenta z Talanx, Meiji Yasuda, TU Europa, TU na Życie Europa oraz Panem Leszkiem Czarneckim negocjacji dotyczących m.in. zmiany postanowień umowy ramowej dotyczącej wyniku współpracy w sektorze bancassurance zawartej w dniu 14 grudnia 2011 r. przez Emitenta z Talanx, Meiji Yasuda, TU Europa, TU na Życie Europa oraz Panem Leszkiem Czarneckim (dalej: Frame Incentive Agreement), o której Emitent informował raportem bieżącym nr 94/2011 r. z dnia 14 grudnia 2011 r., a o jej zmianie raportem bieżącym nr 8/2016 z dnia 6 kwietnia 2016 r. i 24/2016 z dnia 20 grudnia 2016 r., m.in. w zakresie:

i. przedłużenia obowiązywania Frame Incentive Agreement do końca roku 2026,

ii. potwierdzenia, że oczekiwany przez TU Europa, TU na Życie Europa łączny wynik techniczny ze współpracy w okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2026 r. (tj. 1.138,5 milionów złotych) ze spółkami z grupy kapitałowej Emitenta i podmiotami powiązanymi z Panem Leszkiem Czarneckim (m.in. Getin Noble Bank, Idea Bank z siedzibą w Warszawie, Open Finance S.A. z siedzibą w Warszawie) (dalej: Incentivees) nie ulegnie zmianie pomimo wydłużenia okresu współpracy Stron do 15 lat (dalej: Wynik Współpracy), oraz

iii. zastąpienie istniejącego systemu wynagrodzenia dodatkowego dla Incentivees nowym systemem, przewidującym wypłatę przez TU Europa oraz TU na Życie Europa na rzecz Incentivees, po zakończeniu 15 letniego okresu współpracy, wynagrodzenia dodatkowego w przypadku przekroczenia zakładanego Wyniku Współpracy, w wysokości zależnej od nadwyżki realizacji oczekiwanego Wyniku Współpracy.

Poza powyższym List Intencyjny zakłada prowadzenie negocjacji dotyczących m.in. zmiany postanowień:

a) Umowy sprzedaży akcji TU Europa z dnia 14 grudnia 2011 r. zawartej przez Emitenta z Talanx i Meiji Yasuda (dalej: Umowa Transakcyjna) oraz postanowień porozumienia transakcyjnego z dnia 20 marca 2014 r. zawartego przez Emitenta z Talanx, Meiji Yasuda oraz Getin Noble Bank (dalej: Porozumienie Transakcyjne), o których Emitent informował w raportach bieżących: nr 94/2011 r. z dnia 14 grudnia 2011 r., nr 21/2012 z dnia 01 czerwca 2012 r., nr 06/2014 i 07/2014 z dnia 20 marca 2014 r. oraz nr 18/2017 z dnia 1 czerwca 2017 r. w zakresie zakładającym dostosowania postanowień tych umów do wydłużonego okresu obowiązywania Frame Incentive Agreement (do końca 2026 r.), m.in. poprzez

(i) wydłużenie o 5 lat zobowiązania Emitenta do nierozporządzania posiadanymi przez Emitenta akcjami TU Europa w liczbie 705.079 szt., tj. do końca maja 2027 r., oraz

(ii) przesunięcia w czasie o 5 lat (tj. do końca maja 2027 r.) możliwości wykonania opcji kupna oraz opcji sprzedaży przysługujących odpowiednio Talanx (lub podmiotowi wskazanemu przez Talanx) oraz Emitentowi w odniesieniu do 1.563.413 akcji TU Europa (tj. 705.079 akcji TU Europa posiadanych obecnie przez Emitenta oraz 858.334 akcji TU Europa posiadanych obecnie przez Getin Noble Bank), o których Emitent informował w punkcie II.7 i kolejnych raportu bieżącego 94/2011 r. z dnia 14 grudnia 2011 r., oraz raporcie bieżącym nr 06/2014 z dnia 20 marca 2014 r., możliwości wykonania ww. opcji przed wskazanym okresem pod warunkiem zrealizowania Wyniku Współpracy, w tym ostatnim przypadku bez rozwiazywania współpracy Stron na podstawie Frame Incentive Agreement jak również warunków wykonania ww. opcji, w tym ceny ich wykonania;

b) Porozumienia z dnia 20 marca 2014 r. zawartego przez Emitenta z Getin Noble Bank, w związku z zawarciem przez Emitenta Porozumienia Transakcyjnego (dalej: Porozumienie Zabezpieczające) w celu uregulowania wzajemnych zobowiązań Emitenta i Getin Noble Bank wynikających z Porozumienia Transakcyjnego, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 06/2014 z dnia 20 marca 2014 r., w zakresie zakładającym dostosowanie postanowień Porozumienia Zabezpieczającego do zmian, które będą wprowadzane do Porozumienia Transakcyjnego.

W ocenie Zarządu Emitenta podpisanie Listu intencyjnego oraz zawarcie stosownych aneksów i porozumień skutkujących przedłużeniem wzajemnej współpracy stron powinno mieć w okresie realizacji tejże współpracy pozytywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku - informacje poufne.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz