GINO ROSSI SA (48/2018) Wiążąca oferta nabycia 100% akcji Simple Creative Products S.A.

Zarząd Gino Rossi S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał od MONNARI TRADE S.A. ("Monnari") ofertę wiążącą ("Oferta Wiążąca") wraz z projektem umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji ("SPA") dotyczącej nabycia 100% akcji w spółce Simple Creative Products S.A. z siedzibą w Warszawie ("Simple") ("Transakcja").

Cena za nabycie 100% akcji Simple wynosi 12.000.000 PLN. Proponowana Cena (equity value) oznacza cenę, za którą zostanie przejęte 100% akcji Simple wraz z zadłużeniem.

Cena Bazowa podlegać będzie korektom w celu ustalenia ceny ostatecznej z tytułu: (1) zmian w długu netto oraz kapitale obrotowym netto Simple w odniesieniu do ich poziomów referencyjnych, jak również z tytułu (2) utraty przez Simple lokalizacji sprzedażowych w terminie 5 miesięcy po dniu zamknięcia Transakcji (przy czym łączna kwota korekty z tego tytułu nie może przekroczyć kwoty 5.000.000 zł), zgodnie z mechanizmem określonym w SPA.

Emitent, na zabezpieczenie roszczeń kupującego wynikających z ewentualnych korekt Ceny Bazowej, podda się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC do łącznej kwoty 5.000.000 zł na okres 5 miesięcy od dnia zawarcia SPA. Ponadto, na zabezpieczenie innych roszczeń m.in. wynikających z naruszenia umowy, i/lub wadliwości oświadczeń i zapewnień podda się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC do łącznej kwoty 7.000.000 zł na okres 18 miesięcy od dnia zawarcia SPA.

Emitent zobowiązał się do zapłaty kupującemu kwoty szkody (bez utraconych korzyści) w razie zaistnienia oraz zobowiązuje się zwolnić Kupującego z odpowiedzialności, jaką Kupujący może ponieść, wskutek naruszenia SPA lub wadliwości zapewnienia. Maksymalna łączna odpowiedzialność Emitenta ograniczona jest do Ceny Bazowej.

Emitenta wiąże zakaz konkurencji przez okres 36 miesięcy od dnia zawarcia.

Strony przewidziały możliwość odstąpienia od SPA w przypadkach tam wskazanych.

Warunkiem Transakcji jest m.in. zawarcie porozumienia z Bankiem PKO BP odnośnie do zasad dalszego finansowania Simple. Na podstawie warunków ramowych odnośnie do przyszłego finansowania Simple Monnari potwierdziło wstępną akceptację przedstawionych warunków, przy jednoczesnym założeniu, że Bank PKO BP zaakceptuje zabezpieczenia.

Monnari zastrzegło, że gdy Transakcja nie zostanie zawarta w rozsądnie oczekiwanym terminie, będzie mogło od niej odstąpić lub istotnie zmienić proponowane warunki.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz